Kodeks spółek handlowych

Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące:
1) (uchylony)
2) spółek prowadzących działalność bankową;
3) spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe;
4) spółek prowadzących domy maklerskie;
5) Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
6) spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową;
7) towarzystw funduszy inwestycyjnych;
8) towarzystw emerytalnych;
9) spółek publicznej radiofonii i telewizji;
10) spółek powstałych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych;
11) innych spółek handlowych uregulowanych w odrębnych ustawach.

Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

§ 1. Uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy, pozostają w mocy.
§ 2. Treść uprawnień, o których mowa w § 1, podlega przepisom dotychczasowym.
§ 3. Do zmiany treści uprawnień i rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonanych po wejściu w życie ustawy stosuje się jej przepisy.

§ 1. Przepisy art. 613 uprawnienia wspólników i akcjonariuszy nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich i akcji użytkowych.
§ 2. Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z upływem dziesięciu lat od chwili wejścia w życie ustawy.

§ 1. Z dniem wejścia w życie ustawy do obowiązków członków organów spółek kapitałowych stosuje się jej przepisy.
§ 2. Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem w życie ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.

Do spraw o wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych i nie zakończonych do dnia wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

Do łączenia i przekształcenia spółek kapitałowych, w przypadku powzięcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne połączenia lub przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy w życie, ocenia się według jej przepisów.

Przepisy art. 494 zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków § 2 i art. 531 sukcesja praw i obowiązków spółki dzielonej § 2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na spółkę nowo zawiązaną.

Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem wejścia ustawy w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 1. Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły.
§ 2. Z dniem wejścia w życie ustawy do oceny skutków:
1) utworzenia spółki w organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej,
2) zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki kapitałowej, zgodnie z art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, stosuje się przepisy ustawy.

Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy, a według przepisów Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nie przedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia z następującymi ograniczeniami:
1) początek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w życie ustawy;
2) jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według przepisów Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem wejścia w życie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu terminu przedawnienia określonego w Kodeksie handlowym wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.

Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki handlowe istniejące w dniu wejścia w życie ustawy dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów do jej przepisów.
§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy postanowień umów spółek i statutów będących podstawą ustanowienia uprawnień, o których mowa w art. 613 uprawnienia wspólników i akcjonariuszy nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy § 1.
§ 3. W przypadku naruszenia przepisu § 1 sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o których mowa w art. 612 stosunki prawne w zakresie spółek handlowych istniejące w dniu wejścia w życie ustawy, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25.000 złotych oraz spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone w art. 154 wysokość kapitału zakładowego spółki z .o.o. § 2. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 154 wysokość kapitału zakładowego spółki z .o.o. § 1.
§ 2. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki akcyjne, o których mowa w art. 612 stosunki prawne w zakresie spółek handlowych istniejące w dniu wejścia w życie ustawy, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250.000 złotych. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1.
§ 3. Do spółek kapitałowych w organizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego przed dniem ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji lub udziału. Do spółek tych stosuje się przepisy § 1 i § 2.
§ 4. W przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych w § 1 lub § 2, przepisy art. 623 obowiązek dostosowania umów, aktów założycielskich lub statutów do przepisów ustawy § 3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od spółki do czasu spełnienia wymogów określonych w § 1–3. Nie dotyczy to udziału w majątku spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji.

§ 1. W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu w życie ustawy, w których
akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie akcji Skarbu Państwa co do głosu w wyższym
stopniu niż określony w art. 352 liczba głosów z akcji; nie można jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję.
§ 2. Przepis § 1 traci moc z dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej. Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w statutach spółek, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopuszcza się uprzywilejowanie akcji lub udziałów Skarbu Państwa w sprawach, o których mowa w art 351–354.
§ 3. Do uprawnień Skarbu Państwa w spółkach akcyjnych nabytych zgodnie z § 1 stosuje się art. 613 uprawnienia wspólników i akcjonariuszy nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy.

W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy.

Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Kodeks handlowy bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631 utrata mocy rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej, albo odsyłają ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego o spółkach jawnych, spółkach komandytowych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkach akcyjnych, stosuje się w tym zakresie właściwe przepisy ustawy.

Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 utrata mocy rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze, stosuje się w tym zakresie przepis art. 632 uchylony.