Na potrzeby naszej
witryny używamy plików
cookie w celu personalizacji
treści i reklam, analizowania
ruchu na stronie
oraz udostępniania funkcji mediów
społecznościowych.
Korzystanie z portalu oznacza
akceptację regulaminu.
Sprawdź też: politykę cookiespolitykę prywatności.

Akceptuję
ArsLege - testy z prawa
Kursy Video w nowych cenach!

LexLege Pełny system informacji prawnej LexLege SPRAWDŹ

Kodeks spółek handlowych


Dz.U.2020.0.1526 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Tytuł III. Spółki kapitałowe

Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 1. Powstanie spółki

Art. 151. Definicja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 153. Liczba udziałów wspólnika w spółce z o.o.

Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Art. 154. Wysokość kapitału zakładowego spółki z .o.o.

§ 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych.
§ 2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
§ 3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Art. 157. Elementy umowy spółki z o.o.

§ 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego;
4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 1571. Umowa spółki z.o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy

§ 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 3. Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
§ 4. (uchylony)
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
§ 6. (uchylony)

Art. 158. Forma wkładu do spółki z o.o.w celu pokrycia udziału

§ 1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
§ 11. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.
§ 12. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego – także wkładami niepieniężnymi.
§ 2. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.
§ 3. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Art. 159. Szczególne korzyści i obowiązki wspólnika w spółce z o.o.

Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Art. 160. Firma spółki z o.o.

§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Art. 161. Spółka z o.o. w organizacji

§ 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.
§ 4. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z art. 1571 umowa spółki z.o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Art. 163. Warunki powstania spółki z o.o.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
1) zawarcia umowy spółki;
2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 forma wkładu do spółki z o.o.w celu pokrycia udziału § 1idx1;
3) powołania zarządu;
4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
5) wpisu do rejestru.

Art. 164. Zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego

§ 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
§ 2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 3. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 166. Elementy zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego

§ 1. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego;
4) określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5) nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
6) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
7) jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne -zaznaczenie tej okoliczności;
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
§ 2. Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.
§ 3. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.

Art. 167. Załączniki do zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego

§ 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1) umowę spółki;
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
3) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
§ 2. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
§ 3. (uchylony)
§ 4. Przepisów § 1–3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
1) umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
2) listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
§ 5. Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:
1) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.
2) (uchylony)

Art. 169. Niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego

§ 1. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni.

Art. 170. Likwidacja spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.
§ 2. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.
§ 3. Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.
§ 4. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.
§ 5. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Art. 172. Wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 173. Forma oświadczeń woli jedynego wspólnika spółki z o.o.

§ 1. W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. (uchylony)
§ 3. (uchylony)

Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników

Art. 174. Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.
§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).
§ 3. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.
§ 4. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196 dywidenda na udział uprzywilejowany w spółce z o.o..
§ 5. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
§ 6. Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.

Art. 175. Przeszacowanie wartości wkładów niepieniężnych wniesionych do spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 176. Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.
§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.
§ 3. W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182 zgoda spółki z o.o. na zbycie udziału lub jego części, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 178. Wysokość i terminy dopłat dokonywanych przez wspólników spółki z o.o.

§ 1. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179 zwrot wspólnikom spółki z o. o. dokonanych dopłat.
§ 2. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Art. 179. Zwrot wspólnikom spółki z o. o. dokonanych dopłat

§ 1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 2. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.
§ 3. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.
§ 4. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

Art. 180. Forma zbycia lub zastawienia udziału w spółce z o.o.

§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Art. 181. Zbycie części udziału w spółce z o.o.

§ 1. Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału.
§ 2. W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Art. 182. Zgoda spółki z o.o. na zbycie udziału lub jego części

§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Art. 183. Wstąpienie do spółki z o.o. spadkobierców wspólnika

§ 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Art. 185. Egzekucyjna sprzedaż udziałów spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.
§ 3. Jeżeli w terminie określonym w § 2 spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.
§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części udziału.

Art. 186. Odpowiedzialność nabywcy udziału spółki z o.o.

§ 1. W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.
§ 2. Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.

Art. 187. Zawiadomienie spółki z o.o. o przejściu udziału bądź ustanowienia jego zastawu lub użytkowania

§ 1. O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu.

Art. 188. Księga udziałów wspólników spółki z o.o.

§ 1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
§ 2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.
§ 3. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.
§ 4. Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o której mowa w art. 180 forma zbycia lub zastawienia udziału w spółce z o.o. § 2, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Art. 189. Zakaz zwrotu wspólnikom spółki z o.o.wniesionych wkładów

§ 1. W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
§ 2. Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Art. 191. Udział wspólników w zyskach spółki z o.o.

§ 1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 wypłata wspólnikom spółki z o.o.zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy § 1.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art 192-197.
§ 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.
§ 4. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Art. 192. Wysokość przeznaczonego do podziału zysku spółki z o.o.

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Art. 193. Ustalanie uprawnionych do dywidendy i wyznaczanie dnia wypłaty

§ 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
§ 2. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 191 udział wspólników w zyskach spółki z o.o. § 1. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.
§ 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.

Art. 195. Wypłata wspólnikom spółki z o.o.zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

§ 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
§ 11. W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w:
1) całości – w przypadku odnotowania straty albo
2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.
§ 2. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art. 197 okres ochrony dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w latach poprzednich w spółce z o.o..

Art. 196. Dywidenda na udział uprzywilejowany w spółce z o.o.

Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 198. Obowiązek zwrotu spółce z o.o. pobranej dywidendy nienależnej

§ 1. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.
§ 2. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku do udziałów.
§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.
§ 4. Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Art. 199. Umorzenie udziału w spółce z o.o.

§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Art. 200. Zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę z o.o.

§ 1. Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§ 2. Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.
§ 3. Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów.
§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.

Rozdział 3. Organy spółki

Oddział 1. Zarząd

Art. 201. Zarząd spółki z o.o.

§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 5. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.

Art. 2011. Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka zarządu spółki z o.o.

§ 1. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, uchwała wspólników lub umowa spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.

Art. 202. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
§ 5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
§ 6. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331 obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o., chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Art. 203. Odwołanie członka zarządu spółki z o.o.

§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Art. 2031. Zasady wynagradzania członków zarządu spółki z o.o.

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Art. 204. Uprawnienia członka zarządu spółki z o.o.

§ 1. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 205. Reprezentowanie spółki z o.o. przez zarząd wieloosobowy

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 206. Pisma i zamówienia handlowe spółki z o.o.

§ 1. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać:
1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4) wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.
§ 2. (uchylony)
§ 3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę za granicą.

Art. 208. Uprawnienia członków zarządu wieloosobowego spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8.
§ 2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.
§ 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.
§ 5. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
§ 51. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 52. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 53. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
§ 7. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
§ 8. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
§ 9. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 10. Uchwałę, o której mowa w § 9, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
§ 11. Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.

Art. 210. Reprezentowanie spółki z o.o. w sporach z członkiem zarządu

§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 11. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 forma oświadczeń woli jedynego wspólnika spółki z o.o. § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Art. 211. Zakaz działalności konkurencyjnej członka zarządu spółki z o.o.

§ 1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

Oddział 2. Nadzór

Art. 212. Uprawnienie wspólnika spółki z o.o.do do kontroli spółki

§ 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
§ 2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.
§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.
§ 4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w §3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Art. 213. Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółce z o.o.

§ 1. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.
§ 2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
§ 3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Art. 214. Zakaz łączenia stanowisk w spółce z o.o.

§ 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.
§ 3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Art. 215. Skład rady nadzorczej spółki z o.o.

§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Art. 218. Wygaśnięcie mandatów członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.
§ 2. W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
§ 3. Przepisy art. 202 wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o. § 3-5 stosuje się odpowiednio.

Art. 219. Obowiązki rady nadzorczej spółki z o.o.

§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
§ 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 220. Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej w umowie spółki z o.o.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Art. 221. Obowiązki komisji rewizyjnej spółki z o.o.

§ 1. Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. § 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.
§ 2. W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej.

Art. 222. Uchwały rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z o.o.

§ 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
§ 11. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.
§ 3. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
§ 4. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.
§ 41. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których umowa spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
§ 5. (uchylony)
§ 6. Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.
§ 7. Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

Art. 226. Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie rachunkowości i działalności spółki z o.o.

§ 1. Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.
§ 2. Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.
§ 3. Jeżeli badanie, o którym mowa w § 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla spółki działanie lub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo żądać od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.

Oddział 3. Zgromadzenie wspólników

Art. 227. Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.
§ 2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Art. 228. Sprawy wymagające uchwał wspólników w spółce z o.o.

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
5) zwrot dopłat;
6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 umowa o zarządzanie spółką zależną lub o przekazywanie zysków.

Art. 229. Umowy wymagające uchwały wspólników spółki z o.o.

Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50.000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Art. 231. Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

§ 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 udział wspólników w zyskach spółki z o.o. § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.
§ 4. (uchylony)
§ 5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Art. 233. Uchwała dotycząca dalszego istnienia spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie z przepisami art 223–225.

Art. 234. Miejsce odbywania zgromadzeń wspólników spółki z o.o.

§ 1. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 2. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Art. 2341. Udział w zgromadzeniu wspólników spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

§ 1. Udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.
§ 2. Udział w zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w § 1, obejmuje w szczególności:
1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
§ 3. Rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, określą w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Art. 235. Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.
§ 2. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.
§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.
§ 4. Zwołujący ma prawo odwołania zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 236 prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o. § 3.

Art. 236. Prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o.

§ 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
§ 11. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników zgodnie z art. 238 tryb zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z o.o..
§ 2. Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 11 wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym.
§ 3. Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania.

Art. 237. Upoważnienie przez sąd do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym mowa w art. 236 prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o. § 1, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, albo gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszczone sprawy, o których mowa w art. 236 prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o. § 11, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 2. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Wspólnik lub wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
§ 3. W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Art. 238. Tryb zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
§ 3. W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Art. 239. Powzięcie przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. uchwały nie objętej porządkiem obrad

§ 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 2401. Uchwały wspólników spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca uchwały

§ 1. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 2. Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 zmiana umowy spółki z .o.o. i obniżenie kapitału zakładowego § 4.
§ 3. Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. § 2.
§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

Art. 242. Zasady przydziału głosów w spółce z o.o.

§ 1. Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.

Art. 243. Działanie wspólników spółki z o.o. na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocników

§ 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.
§ 3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.
§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 246. Wymóg kwalifikowanej większości głosów wspólników z o.o.

§ 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233 uchwała dotycząca dalszego istnienia spółki z o.o., do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Art. 247. Głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

§ 1. Głosowanie jest jawne.
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.
§ 3. Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

Art. 248. Księga protokołów zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.
§ 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 2341 udział w zgromadzeniu wspólników spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
§ 3. Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 2401 uchwały wspólników spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca uchwały dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.
§ 4. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 249. Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o.

§ 1. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
§ 2. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Art. 250. Uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Art. 252. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.

§ 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 powództwo o ustalenie stosunku prawnego lub prawa Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
§ 2. Przepis art. 249 zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o. § 2 stosuje się odpowiednio.
§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
§ 4. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Art. 253. Reprezentacja spółki z o.o. w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

§ 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Art. 254. Skutki wyroku sądu uchylającego uchwałę wspólników spółki z o.o.

§ 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.
§ 2. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.
§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. § 1.

Rozdział 4. Zmiana umowy spółki

Art. 255. Zmiana umowy spółki z .o.o. i obniżenie kapitału zakładowego

§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
§ 2. Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 umorzenie udziału w spółce z o.o. § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru.
§ 3. Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 4. Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 2401 uchwały wspólników spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą, o której mowa w § 3.

Art. 256. Zgłoszenie zmiany umowy spółki z o.o.do sądu rejestrowego

§ 1. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166 elementy zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego, jeżeli dane te podlegają wpisowi.
§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 3, art. 165 braki zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego i art. 172 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o..

Art. 257. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. bez zmiany umowy

§ 1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
§ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
§ 3. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych
w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki z o.o. § 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 258. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.
§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200 zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę z o.o..

Art. 2591. Podwyższenie kapitału w spółce z o.o. zawartej przy pomocy wzorca umowy

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 zmiana umowy spółki z .o.o. i obniżenie kapitału zakładowego § 4, do oświadczeń, o których mowa w art. 258 prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o. § 2 i art. 259 forma oświadczenia nowego wspólnika spółki z o.o., nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Art. 260. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki z o.o.

§ 1. Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
§ 3. W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się odpowiednio przepis § 2.
§ 4. Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200 zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę z o.o..

Art. 262. Zgłoszenie do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.
§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z art. 260 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki z o.o..
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Art. 263. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.
§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

Art. 264. Ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
§ 2. Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Art. 265. Zgłoszenie do sądu rejonowego obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;
2) dowody należytego wezwania wierzycieli;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. § 2.
§ 4. W przypadku określonym w art. 199 umorzenie udziału w spółce z o.o. § 4 i § 5 zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika

Art. 266. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

§ 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Art. 267. Elementy orzeczenia o wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o.

§ 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.
§ 2. W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Art. 269. Dzień wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki

Art. 270. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
2idx1) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Art. 271. Sądowe orzeczenie o rozwiązaniu spółki z o.o.

Poza przypadkami, o których mowa w art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Art. 273. Cofnięcie rozwiązania spółki z o.o.

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 sądowe orzeczenie o rozwiązaniu spółki z o.o. pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej.

Art. 274. Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

§ 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Art. 275. Przebieg likwidacji spółki z o.o.

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Art. 276. Likwidatorzy spółki z o.o.

§ 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
§ 11. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
§ 3. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
§ 4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.
§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 277. Zgłoszenie do sądu likwidacji spółki z o.o.

§ 1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
§ 2. (uchylony)
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

Art. 281. Bilanse likwidatorów spółki z o.o.

§ 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Art. 282. Obowiązki likwidatorów spółki z o.o.

§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 likwidatorzy spółki z o.o. § 4.

Art. 283. Uprawnienia likwidatorów spółki z o.,o.

§ 1. W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 obowiązki likwidatorów spółki z o.o. § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
§ 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 286. Podział między wspólników spółki z o.o. majątku pozostałego po jej likwidacji

§ 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
§ 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Art. 287. Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli spółki z o.o.

§ 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
§ 2. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 podział między wspólników spółki z o.o. majątku pozostałego po jej likwidacji § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Art. 288. Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru

§ 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
§ 2. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
§ 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 289. Zakończenie postępowania likwidacyjnego spółki z o.o.

§ 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna

Art. 291. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.za podanie fałszywych danych

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 załączniki do zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 1 pkt 2 lub art. 262 zgłoszenie do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 293. Odpowiedzialność członków organów spółki z o.o.za szkodę wyrządzoną spółce

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Art. 295. Powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody

§ 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 296. Skutki wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o.

W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 297. Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 299. Odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o.

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Art. 2991. Odpowiedzialność likwidatorów spółki z o.o.

Do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o. stosuje się odpowiednio.

Art. 3001. Zawiązanie prostej spółki akcyjnej

§ 1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 3002. Objęcie i wartość akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
§ 2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
§ 3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Art. 3003. Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej

§ 1. W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 zasady wnoszenia do spółki kapitałowej wkładów niepieniężnych § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
§ 2. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.

Art. 3004. Warunki powstania prostej spółki akcyjnej

Do powstania spółki wymaga się:
1) zawarcia umowy spółki;
2) ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
3) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mowa w art. 3003 kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej § 1;
4) wpisu do rejestru.

Art. 3005. Elementy umowy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
6) organy spółki;
7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2. Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

Art. 3007. Umowa prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy

§ 1. Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2. Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 3. Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
§ 4. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Art. 3008. Firma prostej spółki akcyjnej

§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.

Art. 3009. Wniesienie wkładów przez akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.
§ 2. Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza.
§ 3. Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30010. Przeszacowanie aportu wniesionego do prostej spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 30011. Chwila powstania prostej spółki akcyjnej w organizacji

§ 1. Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.
§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.
§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.
§ 4. Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art. 3007 umowa prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Art. 30012. Zgłoszenie zawiązania prostej spółki akcyjnej do sądu rejestrowego

§ 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
§ 2. Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) liczbę akcji;
4) jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji - liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
5) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności;
6) wysokość kapitału akcyjnego;
7) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
8) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
9) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11) jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
§ 3. Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:
1) umowę spółki;
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;
4) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;
5) adresy do doręczeń członków zarządu.
§ 4. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.
§ 5. W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 6. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 30013. Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce z ograniczona odpowiedzialnością i o Krajowym Rejestrze Sądowym

§ 1. Przepisy art. 164 zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 3, art. 165 braki zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 170 likwidacja spółki z o.o. i art. 172 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o. stosuje się odpowiednio do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru i stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.
§ 2. Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 30014. Wykonywanie uprawień akcjonariusza w jednoosobowej prostej spółce akcyjnej

§ 1. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.
§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 30015. Udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy

§ 1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
§ 3. Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 4. Wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
§ 5. Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.
§ 6. Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru. W przypadku, o którym mowa w § 4, przepis art. 458 zgłoszenie do sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego spółki § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

Art. 30016. Dzień dywidendy

§ 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.
§ 2. Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.
§ 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

Art. 30017. Zaliczka na poczet dywidendy

§ 1. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego. Przepisy art. 30015 udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 2, 3 i 5 stosuje się odpowiednio.
§ 2. W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona akcjonariuszom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w:
1) całości – w przypadku odnotowania straty albo
2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek.

Art. 30018. Wyrównanie dywidendy z zysku

Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy z akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych.

Art. 30019. Zasilenie kapitału akcyjnego w celu pokrycia strat

Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Art. 30021. Wartość świadczeń innych niż z akcji

Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.

Art. 30022. Obowiązek zwrotu nienależnie pobranej dywidendy

§ 1. Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.
§ 2. Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy.
§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i 2.
§ 4. Roszczenia, o których mowa w § 1 i 2, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Art. 30023. Prawo głosu z akcji

§ 1. Akcja daje prawo do jednego głosu.
§ 2. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki.

Art. 30025. Akcje uprzywilejowane

§ 1. Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w umowie spółki (akcje uprzywilejowane).
§ 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

Art. 30026. Akcje założycielskie

§ 1. Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.
§ 2. Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.
§ 3. Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.

Art. 30027. Akcje nieme

Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu.

Art. 30028. Osobiste uprawnienia akcjonariusza prostej spółki akcyjnej

§ 1. Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.
§ 2. Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje być on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30030. Rejestr akcjonariuszy i wpis do rejestru

§ 1. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.
§ 2. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

Art. 30031. Zasady prowadzenia rejestru akcjonariuszy

§ 1. Rejestr akcjonariuszy prowadzi:
1) podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875 i 1655) jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;
2) notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 2. Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o których mowa w art. 30033 elementy zgłoszenia prostej spółki akcyjnej do rejestru akcjonariuszy.
§ 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.
§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze.

Art. 30032. Zawarcie i rozwiązanie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

§ 1. Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 30031 zasady prowadzenia rejestru akcjonariuszy § 5.
§ 2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

Art. 30033. Elementy zgłoszenia prostej spółki akcyjnej do rejestru akcjonariuszy

§ 1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4) serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6) na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
9) wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;
11) postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
§ 2. Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

Art. 30034. Obowiązki podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

§ 1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie siedmiu dni od dnia jej usunięcia.
§ 2. W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 9113 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, 1495, 1501, 1553, 1579 i 1655) albo wniosku w trybie art. 95f czynności organu egzekucyjnego po zajęciu prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.
§ 3. Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.
§ 4. Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.
Paragraf piąty, Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
§ 6. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.
§ 7. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.
§ 8. Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w § 7 zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie składa do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania na akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.

Art. 30035. Jawność rejestru akcjonariuszy

§ 1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.
§ 2. Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
§ 3. Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Art. 30036. Rozporządzanie akcjami prostej spółki akcyjnej

§ 1. Akcje są zbywalne.
§ 2. Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 3. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są ważne.
§ 4. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 30037. Chwila nabycia akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.
§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300118 nabycie praw z akcji i zgłoszenie wykazu objętych akcji do rejestru, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 30038 akcjonariusz i wykonywanie praw przez współuprawnionych § 1 stosuje się.

Art. 30038. Akcjonariusz i wykonywanie praw przez współuprawnionych

§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.
§ 3. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
§ 4. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 30039. Zgoda prostej spółki akcyjnej na zbycie akcji

§ 1. Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć.
§ 2. Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3–6, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji.
§ 4. Czynności, o których mowa w § 3, dokonuje zarząd w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone.
§ 5. Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminie, o którym mowa w § 3, albo wskazany przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
§ 6. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

Art. 30040. Zbycie nie w pełni pokrytej akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1. Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji.
§ 3. Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.

Art. 30041. Wstąpienie do prostej spółki akcyjnej spadkobierców akcjonariusza

§ 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.
§ 2. W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis § 1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 30040 zbycie nie w pełni pokrytej akcji prostej spółki akcyjnej § 2 stosuje się odpowiednio.
§ 3. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między spadkobierców.

Art. 30042. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza

§ 1. Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2–7.
§ 2. Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.
§ 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.
§ 4. Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w § 3, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.
§ 5. Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.
§ 6. Wymogów, o których mowa w § 3–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.
§ 7. Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa w § 3–5 albo § 6.

Art. 30044. Umorzenie akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
§ 2. Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.
§ 3. Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz nie może wykonywać z nich praw udziałowych.
§ 4. Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o których mowa w art. 30015 udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 2. Do uiszczenia spłaty stosuje się przepisy art. 30015 udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 4–6.

Art. 30045. Przesłanki umorzenia przymusowego akcji prostej spółki akcyjnej

§ 1. Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa spółki tak stanowi i określa przesłanki umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.
§ 2. Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.

Art. 30046. Umorzenie akcji prostej spółki akcyjnej w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia

Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o których mowa w art. 30015 udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane akcje.

Art. 30047. Nabycie akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną

§ 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy nabycia akcji:
1) w celu ich umorzenia;
2) na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale akcjonariuszy;
3) w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza;
4) w drodze sukcesji uniwersalnej;
5) w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§ 2. W przypadku określonym w § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:
1) akcje są w pełni pokryte;
2) łączna liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie przekracza 25% wszystkich akcji spółki;
3) łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, o której mowa w art. 30015 udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 2.
§ 3. Przepisy art. 30015 udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy § 4–6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny nabycia akcji własnych w przypadku określonym w § 1 pkt 2.
§ 4. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.
§ 5. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 1–4 są ważne.
§ 6. Akcje własne nabyte z naruszeniem § 1–3 oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny zostać zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.
§ 7. Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których został on utworzony.
§ 8. Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
§ 9. Przepisy § 1–8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

Art. 30048. Zakaz objęcia akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną

§ 1. Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
§ 2. Objęcie akcji z naruszeniem § 1 jest ważne.
§ 3. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem § 1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.
§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.
§ 5. Przepisy art. 30047 nabycie akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną § 6–8 stosuje się odpowiednio do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem § 1.

Art. 30049. Wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej przez sąd

§ 1. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.
§ 2. Przepisy art. 266 wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. § 2 zdanie drugie i § 3 oraz art 267–269 stosuje się odpowiednio do wyłączenia akcjonariusza ze spółki.

Art. 30050. Orzeczenie sądu o ustąpieniu akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej na jego żądanie

§ 1. Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.
§ 2. Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki.
§ 3. Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.
§ 4. Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.

Art. 30051. Unieważnienie akcji prostej spółki akcyjnej w przypadku braku wniesienia wkładów

§ 1. Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.
§ 2. Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.
§ 3. W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Art. 30052. Ustanowienie organów prostej spółki akcyjnej

§ 1. W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.
§ 3. Ilekroć w przepisach niniejszego oddziału mowa jest o organie, należy przez to rozumieć odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.

Art. 30055. Sprzeczność interesów prostej spółki akcyjnej z interesami członka organu lub jego bliskich

§ 1. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
§ 2. Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
§ 3. Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu.

Art. 30056. Wygaśnięcie mandatu członka organu prostej spółki akcyjnej

§ 1. Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznaczony.
§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, liczy się ją w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takim przypadku mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka organu powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 4. Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu organu.
§ 5. Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio do złożenia rezygnacji przez członka organu.
§ 6. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w zarządzie albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 30084 zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 4, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu albo dyrektora. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.

Art. 30057. Organizacja prac organu prostej spółki akcyjnej i komitet organu spółki

§ 1. Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.
§ 2. Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowania lub wykonania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań.
§ 3. W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W skład komitetu mogą wchodzić także inne osoby z głosem doradczym.

Art. 30058. Uchwały organów prostej spółki akcyjnej

§ 1. Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 2. Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.
§ 3. Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.
§ 4. Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.
§ 5. Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien wymieniać członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz zawierać treść podjętych uchwał i wynik głosowania.
§ 6. Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 7. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Art. 30059. Tryb zwoływania rady nadzorczej albo rady dyrektorów

§ 1. Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce.

Art. 30060. Wybór firmy audytorskiej do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego prostej spółki akcyjnej

§ 1. W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że w umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

Art. 30061. Elementy pism i zamówień handlowych prostej spółki akcyjnej

§ 1. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4) wysokość kapitału akcyjnego.
§ 2. W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.

Art. 30062. Zarząd prostej spółki akcyjnej

§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 4. Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30063. Odwołanie członka zarządu prostej spółki akcyjnej

§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 30064. Prowadzenie spraw prostej spółki akcyjnej przez zarząd wieloosobowy

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.
§ 2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
§ 3. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

Art. 30066. Reprezentowanie prostej spółki akcyjnej przez zarząd wieloosobowy

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 30067. Umowa prostej spółki akcyjnej z członkiem zarządu

§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.
§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków zarządu.
§ 3. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 30014 wykonywanie uprawień akcjonariusza w jednoosobowej prostej spółce akcyjnej, jest zarazem członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Art. 30068. Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej

§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Art. 30069. Obowiązki i kompetencje rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej

§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 30082 zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 2 pkt 1, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30070. Delegowanie członków rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej do wykonywania czynności członków zarządu

§ 1. Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.
§ 2. Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.
§ 3. Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis art. 30055 sprzeczność interesów prostej spółki akcyjnej z interesami członka organu lub jego bliskich § 3.

Art. 30071. Prawo rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej do informacji o spółce

§ 1. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków zarządu i pracowników spółki przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 30072. Zakaz łączenia stanowisk w prostej spółce akcyjnej

§ 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.
§ 3. Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w niej przedstawicieli pracowników.
§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.

Art. 30073. Rada dyrektorów prostej spółki akcyjnej

§ 1. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
§ 2. Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.
§ 3. Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 30074. Tryb odwołania dyrektora prostej spółki akcyjnej

§ 1. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 30075. Uchwały rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.
§ 2. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:
1) podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
2) ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
§ 3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.

Art. 30076. Kompetencje dyrektorów prostej spółki akcyjnej

§ 1. Z wyjątkiem art. 30075 uchwały rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
§ 2. W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.
§ 3. Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 30082 zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 2 pkt 1, i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.
§ 5. Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 30078. Reprezentowanie prostej spółki akcyjnej przez wieloosobową radę dyrektorów

§ 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego dyrektora lub prokurenta.
§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 30079. Umowa między prostą spółką akcyjną a dyrektorem

§ 1. W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.
§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.
§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że w umowie, jak również sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.
§ 4. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 30014 wykonywanie uprawień akcjonariusza w jednoosobowej prostej spółce akcyjnej, jest zarazem dyrektorem, przepisów § 1 i 3 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Art. 30080. Uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 2. Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.
§ 3. Do uchwał podejmowanych zgodnie z § 2 przepisu art. 30099 głosowanie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 2 nie stosuje się.

Art. 30081. Czynności prawne wymagające uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300119 emisja warrantów subskrypcyjnych;
5) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 umowa o zarządzanie spółką zależną lub o przekazywanie zysków.

Art. 30082. Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
§ 4. Sprawozdanie zarządu z działalności spółki i sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem rady nadzorczej oraz sprawozdaniem z badania, jeżeli jest ono wymagane, są udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed dniem walnego zgromadzenia.
§ 5. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Art. 30084. Zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innej osobie.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w art. 30056 wygaśnięcie mandatu członka organu prostej spółki akcyjnej § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu § 1 nie stosuje się.
§ 5. Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem art. 30085 żądanie zwołania nadzwyczajnego walne zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 6.

Art. 30085. żądanie zwołania nadzwyczajnego walne zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.
§ 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia.
§ 4. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia, o którym mowa w § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadnionym interesem akcjonariuszy.
§ 5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
§ 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, mają wyłączne prawo jego odwołania.

Art. 30086. żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
§ 2. Żądanie, o którym mowa w § 1, należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.
§ 3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Art. 30087. Tryb zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.
§ 2. W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
§ 3. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian – załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.
§ 4. Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Art. 30088. Miejsce walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.
§ 2. Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.
§ 3. Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może podejmować uchwał wymagających umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 30089. Podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 30092. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

§ 1. Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
§ 2. Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.

Art. 30093. Lista uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 30091 , podpisaną przez zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
§ 2. Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o której mowa w § 1, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Art. 30094. Ważność walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 3. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.

Art. 30095. Uczestnictwo pełnomocnika akcjonariusza prostej spółki akcyjnej w walnym zgromadzeniu spółki

§ 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
§ 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.
§ 3. Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.
§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 30097. Obowiązek udzielenia akcjonariuszowi podczas obrad walnego zgromadzenia informacji dotyczących prostej spółki akcyjnej

§ 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
§ 2. Przepisy art. 428 obowiązek udzielenia przez zarząd w czasie walnego zebrania informacji akcjonariuszowi § 2–7 oraz art. 429 wniosek akcjonariusza do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi informacji przez zarząd.

Art. 30098. Uchwały walnego zgromadzenia prostej spółki akcyjnej wymagające kwalifikowanej większości głosów

§ 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.
§ 2. Uchwała dotycząca:
1) zmiany umowy spółki,
2) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
3) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
4) rozwiązania spółki
- zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
§ 4. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w drodze oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.
§ 5. Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.
§ 6. W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi tej akcji przysługuje prawo głosu.
§ 7. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

Art. 30099. Głosowanie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Głosowanie jest jawne.
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Art. 300100. Protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 2. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.
§ 3. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
§ 4. Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 30080 uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał poświadczonych podpisem członka zarządu.
§ 5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 300102. Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej i zgłoszenie zmiany do rejestru

§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
§ 2. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.
§ 3. Przepisy art. 164 zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 3, art. 165 braki zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego i art. 172 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o. stosuje się odpowiednio do zarejestrowania zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.

Art. 300103. Emisja akcji a zmiana umowy spółki

Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Art. 300104. Elementy uchwały o emisji akcji

§ 1. Uchwała o emisji akcji powinna określać:
1) liczbę, serie i numery akcji;
2) uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji;
3) cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;
4) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
5) terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;
6) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;
7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.
§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji.

Art. 300105. Umowa objęcia akcji nowej emisji i jej forma

§ 1. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.
§ 2. Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.
§ 3. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 300106. Prawo poboru nowych akcji spółki

§ 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.
§ 2. W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.
§ 3. W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie złożenia tego oświadczenia.
§ 4. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
§ 5. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
§ 6. Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Art. 300107. Elementy zgłoszenia emisji akcji do rejestru

§ 1. Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.
§ 2. Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:
1) uchwałę o emisji akcji;
2) umowy objęcia akcji;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;
4) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.
§ 3. Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

Art. 300110. Umowne upoważnienie zarządu spółki do emisji akcji

§ 1. Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa w § 3.
§ 2. Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.
§ 3. Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.
§ 4. Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
§ 5. Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.

Art. 300112. Uchwały zarządu w sprawach emisji akcji

Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

Art. 300113. Pozbawienie prawa poboru akcji w całości lub w części

§ 1. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach upoważnienia, o którym mowa w art. 300110 umowne upoważnienie zarządu spółki do emisji akcji, wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z art. 300106 prawo poboru nowych akcji spółki § 2.
§ 2. Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części. Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki.
§ 3. Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300106 prawo poboru nowych akcji spółki § 2.

Art. 300114. Uchwała walnego zgromadzenia o warunkowej emisji akcji

§ 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale, o której mowa w art. 300115 elementy uchwały o warunkowej emisji akcji, i w trybie określonym w art. 300117 oświadczenie o objęciu akcji i wpis akcji do rejestru akcjonariuszy (warunkowa emisja akcji).
§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia akcji:
1) obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
2) osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo
3) posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300119 emisja warrantów subskrypcyjnych.
§ 3. Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej większością trzech czwartych głosów.
§ 4. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.
§ 5. Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art. 300115. Elementy uchwały o warunkowej emisji akcji

§ 1. Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności:
1) maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;
2) cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;
3) cel warunkowej emisji akcji;
4) termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;
5) określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.
§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać warunki określone w art. 300106 prawo poboru nowych akcji spółki § 2.

Art. 300116. Elementy zgłoszenia warunkowej emisji akcji do rejestru

§ 1. Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały:
1) o warunkowej emisji akcji;
2) w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300114 uchwała walnego zgromadzenia o warunkowej emisji akcji § 2.
§ 2. Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300114 uchwała walnego zgromadzenia o warunkowej emisji akcji § 2, mogą zostać przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy spółki w przedmiocie warunkowej emisji akcji.

Art. 300117. Oświadczenie o objęciu akcji i wpis akcji do rejestru akcjonariuszy

§ 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.
§ 2. Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w § 1, zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.

Art. 300118. Nabycie praw z akcji i zgłoszenie wykazu objętych akcji do rejestru

§ 1. Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300117 oświadczenie o objęciu akcji i wpis akcji do rejestru akcjonariuszy § 2 następuje nabycie praw z akcji.
§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze dotyczących akcji.
§ 3. Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.

Art. 300119. Emisja warrantów subskrypcyjnych

§ 1. W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
§ 2. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:
1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;
3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
4) termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy niż dziesięć lat.

Art. 300120. Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej

§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
3) wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
4) ogłoszenie upadłości spółki;
5) inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 2. Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa w § 1 pkt 3, zachodzi po stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 30050 orzeczenie sądu o ustąpieniu akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej na jego żądanie.
§ 3. Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300122 przejęcie majątku prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusza przejmującego, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
§ 4. W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.
§ 5. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art 461–464, art 466–473, art. 475 zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli § 1, art. 476 sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru i art. 477 zakończenie postępowania upadłościowego stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki.

Art. 300121. Ogłoszenie o rozwiązaniu prostej spółki akcyjnej i podział majątku spółki

§ 1. Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty.
§ 2. W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.
§ 3. Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli.
§ 4. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości – w stosunku do wartości wniesionych wkładów.
§ 5. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.
§ 6. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.
§ 7. Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w § 1 i 3 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 300122. Przejęcie majątku prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusza przejmującego

§ 1. Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.
§ 2. Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.
§ 3. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.
§ 4. Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.
§ 5. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w § 3, sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia.
§ 6. Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.
§ 7. Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
§ 8. Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
§ 9. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Art. 300123. Odpowiedzialność członków zarządu prostej spółki akcyjnej za podanie fałszywych danych

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 30012 zgłoszenie zawiązania prostej spółki akcyjnej do sądu rejestrowego § 3 pkt 3 lub art. 300107 elementy zgłoszenia emisji akcji do rejestru § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.

Art. 300125. Odpowiedzialność członków organów prostej spółki akcyjnej za wyrządzoną spółce szkodę

§ 1. Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2. Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Art. 300127. Powództwo wspólnika prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody wyrządzonej prostej spółce akcyjnej

§ 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 300128. Niedopuszczalność powoływania się na uchwałę akcjonariuszy o udzieleniu absolutorium lub zrzeczenie się przez spółkę roszczeń o odszkodowanie

W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art. 300127 powództwo wspólnika prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody wyrządzonej prostej spółce akcyjnej § 1 oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 300129. Roszczenia spółki o zwrot przez akcjonariusza wypłat dokonanych wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki

Przepisy art. 300127 powództwo wspólnika prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody wyrządzonej prostej spółce akcyjnej i art. 300128 niedopuszczalność powoływania się na uchwałę akcjonariuszy o udzieleniu absolutorium lub zrzeczenie się przez spółkę roszczeń o odszkodowanie stosuje się odpowiednio do roszczeń spółki o zwrot wypłat, o których mowa w art. 30022 obowiązek zwrotu nienależnie pobranej dywidendy.

Art. 300132. Odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko prostej spółce akcyjnej

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Dział II. Spółka akcyjna

Rozdział 1. Powstanie spółki

Art. 301. Zawiązanie spółki akcyjnej

§ 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
§ 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.
§ 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.
§ 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 303. Wykonywanie uprawnień akcjonariusza w jednoosobowej spółce akcyjnej

§ 1. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.
§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 3. (uchylony)
§ 4. (uchylony)

Art. 304. Elementy statutu spółki akcyjnej

§ 1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
5) wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
8) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
9) (uchylony)
10) pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
§ 2. Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
1) liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
2) wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
3) warunków i sposobu umorzenia akcji;
4) ograniczeń zbywalności akcji;
5) uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza;
6) co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.
§ 3. Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala.
§ 4. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Art. 305. Firma spółki akcyjnej

§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.

Art. 306. Warunki powstania spółki akcyjnej

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
1) zawiązania spółki , w tym podpisania statutu przez założycieli;
2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3 i § 4;
3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;
4) wpisu do rejestru.

Art. 309. Zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej

§ 1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
§ 2. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.
§ 3. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.
§ 4. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1.
§ 5. Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do wkładów niepieniężnych.

Art. 310. Chwila zawiązania spółki akcyjnej

§ 1. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
§ 2. Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach.
§ 3. Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w § 2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki.
§ 4. Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o którym mowa w § 2, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.

Art. 311. Sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:
1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;
3) usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;
4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;
5) zastosowaną metodę wyceny wkładów.
§ 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.
§ 3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art. 101 zasady prowadzenia ewidencji przez spółkę osobową stosuje się odpowiednio.
§ 4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.

Art. 312. Badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta

§ 1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
§ 2. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej § 1 pkt 5.
§ 5. Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.
§ 6. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§ 7. Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.
§ 8. W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Art. 3121. Odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych

§ 1. Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:
1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu;
2) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;
3) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
§ 2. Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 1, jeżeli:
1) wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;
2) wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.
§ 3. Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie, o którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.
§ 4. Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.
§ 5. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:
1) opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;
2) oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;
3) oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

Art. 313. Forma zgody na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu

§ 1. Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.
§ 2. W aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat.
§ 3. W aktach, o których mowa w § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w statucie.
§ 4. Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia lub zapłaty.

Art. 315. Wpłaty na akcje spółki akcyjnej

§ 1. Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
§ 2. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.

Art. 316. Zgłoszenie do sądu zawiązania spółki akcyjnej

§ 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
§ 2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 317. Usuwanie braków w zgłoszeniu do sądu zawiązania spółki akcyjnej

§ 1. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
§ 2. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 318. Elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
5) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
6) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
7) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
8) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
9) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;
12) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Art. 319. Elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej

§ 1. Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.

Art. 320. Załączniki do zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej

§ 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1) statut;
2) akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;
4) potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3;
5) dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;
6) zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki;
7) oświadczenie, o którym mowa w art. 310 chwila zawiązania spółki akcyjnej § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.
§ 2. W przypadkach określonych w niniejszym dziale należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.

Art. 321. Obowiązek aktualizacji danych spółki akcyjnej

§ 1. Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej i art. 319 elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
§ 2. Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy.
§ 3. (uchylony)

Art. 323. Chwila powstania spółki akcyjnej w organizacji

§ 1. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.
§ 2. Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.
§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w § 2, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.
§ 4. Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji.

Art. 325. Skutek braku wpisu spółki akcyjnej do rejestru

§ 1. Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.
§ 2. Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.

Art. 326. Likwidacja spółki akcyjnej przez zarząd lub sąd

§ 1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 325 skutek braku wpisu spółki akcyjnej do rejestru § 1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.
§ 2. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.
§ 3. Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.
§ 4. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego.
§ 5. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Art. 327. Wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Art. 328. Akcje

§ 1. Akcje nie mają formy dokumentu.
§ 2. Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
§ 3. (uchylony)
§ 4. (uchylony)
§ 5. (uchylony)
§ 6. (uchylony)

Art. 3281. Rejestr akcjonariuszy

§ 1. Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.
§ 2. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.
§ 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.
§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.

Art. 3282. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

§ 1. Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 3281 rejestr akcjonariuszy § 5.
§ 2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem art. 32811 rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.
§ 3. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

Art. 3283. Elementy rejestru akcjonariuszy

§ 1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6) na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
9) wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;
11) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
§ 2. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.
§ 3. Jeżeli umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tak stanowi, rejestr akcjonariuszy może, zamiast danych, o których mowa w § 1 pkt 1–4, 10 i 11, zawierać odrębne oznaczenie, o którym mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W takim przypadku dane, o których mowa w § 1 pkt 6, nie obejmują rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji, lecz ich odrębne oznaczenie.

Art. 3284. Wpis w rejestrze akcjonariuszy

§ 1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.
§ 2. W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 9113 zajęcie udziału lub praw wspólnika w spółce lub praw majątkowych akcjonariusza. § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, z późn. zm.) albo wniosku w trybie art. 95f czynności organu egzekucyjnego po zajęciu prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.
§ 3. Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.
§ 4. Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.
§ 5. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
§ 6. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.
§ 7. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.

Art. 3285. Dostęp do danych w rejestrze akcjonariuszy

§ 1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.
§ 2. Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
§ 3. Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Art. 3286. świadectwo rejestrowe

§ 1. Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe (świadectwo rejestrowe).
§ 2. Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.
§ 3. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać dokument świadectwa rejestrowego niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.
§ 4. Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe. W przypadku, o którym mowa w art. 3283 elementy rejestru akcjonariuszy § 3, odrębne świadectwa rejestrowe wystawia się na akcje oznaczone poszczególnymi odrębnymi oznaczeniami, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 5. Świadectwo rejestrowe zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego;
2) liczbę akcji;
3) rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;
5) wartość nominalną akcji;
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do akcji;
7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji;
8) datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;
9) cel wystawienia świadectwa rejestrowego;
10) termin ważności świadectwa rejestrowego;
11) wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego, w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;
12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa rejestrowego.
§ 6. Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z naruszeniem § 5 pkt 1–6, 8, 10 lub 12 jest nieważny. Brak podpisu, o którym mowa w § 5 pkt 12, nie powoduje nieważności, jeżeli dokument świadectwa rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.

Art. 3287. Blokada akcji

§ 1. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.
§ 2. W okresie, o którym mowa w § 1, te same akcje mogą być wskazane w treści kilku świadectw rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw rejestrowych jest odmienny. W kolejnych świadectwach rejestrowych zamieszcza się informację o dokonaniu blokady akcji w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych.

Art. 3288. Utrata ważności świadectwa rejestrowego

§ 1. Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje:
1) upływ terminu jego ważności;
2) przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy;
3) przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;
4) dokonanie przymusowego wykupu akcji – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem;
5) zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.
§ 2. O utracie ważności świadectwa rejestrowego, z przyczyny określonej w § 1 pkt 2, 3 lub 4, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie zawiadamia spółkę.
§ 3. W przypadku utraty ważności świadectwa rejestrowego z przyczyny określonej w § 1 pkt 5, na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia nowy dokument świadectwa rejestrowego, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.

Art. 3289. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego

§ 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji.
§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 452 zgłoszenie do sądu rejestrowego wykazu akcji objętych w danym roku § 1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 343 akcjonariusz, zastawnik, użytkownik akcji § 1 stosuje się.
§ 3. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 32811. Rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych

§ 1. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 objaśnienie pojęć pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zwanym dalej „depozytem papierów wartościowych”.
§ 2. Dematerializację akcji spółki niebędącej spółką publiczną, które mają być zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, oraz spółki publicznej, a także wynikające stąd skutki prawne dla spółki i akcjonariusza, reguluje ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 32813. Obowiązki informacyjne podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych

§ 1. Na żądanie spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych lub na żądanie jej akcjonariusza, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., następujące informacje:
1) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby oraz adresy albo adresy do doręczeń akcjonariuszy spółki;
2) liczbę oraz odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji spółki posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy;
3) informację o ustanowieniu zastawu albo użytkowania na akcjach spółki, ze wskazaniem liczby i odrębnych oznaczeń, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji objętych tym prawem oraz zastawnika albo użytkownika;
4) informację, czy na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki o upoważnieniu zastawnika albo użytkownika do wykonywania prawa głosu z obciążonych akcji.
§ 2. W zakresie, w jakim żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, podmioty prowadzące te rachunki są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., informacje o ogólnej liczbie oraz odrębnych oznaczeniach, o których mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji zapisanych na tych rachunkach.
§ 3. Żądanie, o którym mowa w § 1, spółka składa do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., a jej akcjonariusz do podmiotu prowadzącego dla niego rachunek papierów wartościowych.
§ 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, akcjonariusz składa je do podmiotu prowadzącego rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a rachunki zbiorcze ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi za pośrednictwem posiadacza tego rachunku. W takim przypadku złożenie żądania wymaga jednoczesnego wskazania żądającego przez posiadacza rachunku zbiorczego, jako osoby uprawnionej z akcji, których dotyczy żądanie, zgodnie z art. 8a rachunki zbiorcze ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 32814. Stosowanie przepisów ustawy wobec spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych

Do spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, stosuje się przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej. W odniesieniu do takiej spółki nie stosuje się przewidzianego w art. 4021 tryb zwoływania walnego zgromadzenia spółki publicznej § 1 wymogu zwołania walnego zgromadzenia w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Art. 329. Obowiązek wniesienia pełnego wkładu na akcje

§ 1. Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
§ 2. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.
§ 3. Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Art. 330. Określenie terminów i wysokości wpłat na akcje

§ 1. Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.
§ 2. Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat.
§ 3. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty.
§ 4. W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych w terminach, o których mowa w § 3.
§ 5. Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w terminie określonym w § 1, jest on obowiązany do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej.

Art. 331. Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych

§ 1. Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki, o czym spółka uprzedza w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi.
§ 2. Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały zarządu. Statut może stanowić, że uchwała zarządu w sprawie pozbawienia akcjonariusza praw udziałowych wymaga zgody rady nadzorczej.
§ 3. (uchylony)
§ 4. (uchylony)
§ 5. (uchylony)
§ 6. (uchylony)

Art. 3311. Wezwanie akcjonariusza do spełnienia świadczenia i wykreślenie z rejestru akcjonariuszy

§ 1. W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego praw udziałowych spółka wzywa go do spełnienia świadczenia i wyznacza mu na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu. Dodatkowy termin nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.
§ 2. Jeżeli akcjonariusz w dodatkowym terminie nie spełnił należnego świadczenia, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez dalszego wezwania.
§ 3. Wykreślenia z rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący ten rejestr na żądanie spółki.
§ 4. O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy. Spółka udostępnia informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.

Art. 3312. Sprzedaż praw udziałowych akcjonariusza

§ 1. Po udostępnieniu informacji o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka jest obowiązana sprzedać niezwłocznie te prawa udziałowe.
§ 2. Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów, a także odsetek, odszkodowania lub innych należności spółki, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności spółki, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw udziałowych i jego prawni poprzednicy.
§ 3. Akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych lub jego prawnemu poprzednikowi, który opóźnił się z wniesieniem wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru przysługuje zwrotne roszczenie do jego następcy prawnego. Roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia pokrycia niedoboru.
§ 4. Roszczenia spółki do akcjonariusza pozbawionego praw udziałowych i jego prawnych poprzedników przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wpisu o nabyciu akcji do rejestru akcjonariuszy.

Art. 333. Zasada niepodzielności akcji

§ 1. Akcje są niepodzielne.
§ 2. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
§ 3. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
§ 4. Statut może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta wspólnością majątkową małżeńską.

Art. 334. Rodzaje akcji

§ 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.
§ 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

Art. 337. Zasady rozporządzania akcjami

§ 1. Akcje są zbywalne.
§ 2. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.
§ 3. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
§ 4. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.
§ 5. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.

Art. 338. Ograniczenia umowne rozporządzania akcjami

§ 1. Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.
§ 2. Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.

Art. 340. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji

§ 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
§ 2. Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki.
§ 3. (uchylony)

Art. 343. Akcjonariusz, zastawnik, użytkownik akcji

§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

Art. 344. Zakaz zwrotu wpłat na akcje

§ 1. Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dziale.
§ 2. Akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku spełnienia świadczeń określonych w art. 329 obowiązek wniesienia pełnego wkładu na akcje § 1, art. 330 określenie terminów i wysokości wpłat na akcje § 5 oraz w art. 350 obowiązek zwrotu przez akcjonariusza świadczenia nienależnego § 1. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna.

Art. 345. Finansowanie nabycia lub objęcia akcji własnych przez spółkę

§ 1. Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia.
§ 2. Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.
§ 3. Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.
§ 4. Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty § 1 może być przeznaczona do podziału.
§ 5. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu art. 17 skutek czynności spółki bez wymaganej zgody § 2 nie stosuje się.
§ 6. Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu określające:
1) przyczyny lub cel finansowania;
2) interes spółki w finansowaniu;
3) warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;
4) wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;
5) cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.
§ 7. Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.
§ 8. Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

Art. 347. Prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki

§ 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
§ 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
§ 3. Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty, art. 349 wypłata zaliczki na poczet dywidendy, art. 351 akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane) § 4 oraz art. 353 dywidenda na akcje uprzywilejowane.
§ 4. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Art. 348. Maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty

§ 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
§ 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
§ 3. Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.
§ 4. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.
§ 5. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Art. 349. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy

§ 1. Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.
§ 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
§ 3. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki.
§ 4. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

Art. 350. Obowiązek zwrotu przez akcjonariusza świadczenia nienależnego

§ 1. Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.
§ 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności świadczenia.

Art. 351. Akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane)

§ 1. Jeżeli statut przewiduje akcje o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne.
§ 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.
§ 3. Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
§ 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.

Art. 352. Liczba głosów z akcji

Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa.

Art. 353. Dywidenda na akcje uprzywilejowane

§ 1. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
§ 2. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami.
§ 3. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme). Przepisów § 1 i 2 nie stosuje się do akcji niemych. Wyłączenie przepisu § 1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.
§ 4. Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.
§ 5. Przepisu § 4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy.

Art. 354. Osobiste uprawnienia akcjonariusza

§ 1. Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.
§ 2. Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
§ 3. Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście.
§ 4. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.

Art. 355. Imienne świadectwa założycielskie

§ 1. Spółka może emitować imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki.
§ 2. Świadectwa założycielskie mogą być emitowane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy.
§ 3. Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie.

Art. 356. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych

§ 1. Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
§ 2. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.
§ 3. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z akcją.
§ 4. Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w § 1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 imienne świadectwa założycielskie § 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 359. Umorzenie akcji

§ 1. Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.
§ 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
§ 3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
§ 4. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.
§ 5. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.
§ 6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
§ 7. W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.

Art. 360. Obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji

§ 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
§ 2. Wymogów, o których mowa w art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, nie stosuje się do umorzenia akcji:
1) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub
2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty § 1 może być przeznaczona do podziału, lub
3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.
§ 3. Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.
§ 4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

Art. 361. świadectwa użytkowe

§ 1. Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka emituje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.
§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.
§ 3. Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem uprawnień określonych w § 2.

Art. 362. Ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę

§ 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy:
1) nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;
2) nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;
2a) spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;
3) nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej;
4) instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży;
5) nabycia akcji w celu ich umorzenia;
6) nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza;
7) nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;
8) nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;
9) nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§ 2. W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:
1) nabyte akcje zostały w pełni pokryte;
2) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte;
3) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty § 1 może być przeznaczona do podziału.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 oraz art 363–365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki.
Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.
§ 4. Przepisy art 362–365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię
zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.

Art. 363. Warunki nabywania akcji własnych przez spółkę

§ 1. W przypadkach określonych w art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
§ 2. W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 395 zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy § 2 pkt 1, powinno zawierać:
1) uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym;
2) liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakładowym;
3) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia wzajemnego;
4) liczbę oraz wartość nominalną nabytych i zatrzymanych akcji, jak również określenie ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.
§ 3. Akcje nabyte w celach określonych w art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę.
§ 4. Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 lub 2 powinny być zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych spółki nabytych na podstawie przepisów art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów mających na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia.
§ 5. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 lub 4, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 umorzenie akcji § 7 stosuje się odpowiednio.
§ 6. Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie z art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z których został on utworzony.

Art. 364. Skutek naruszenia przez spółkę zakazu nabywania własnych akcji

§ 1. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę są ważne.
§ 2. Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Art. 365. Nabycie akcji własnych pośrednio

§ 1. Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki, jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę.
§ 2. Przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym zgodnie z art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 2 pkt 2 oraz art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 2 pkt 2 i 4 wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej.

Art. 366. Zakaz obejmowania akcji własnych przez spółkę

§ 1. Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
§ 2. Objęcie akcji z naruszeniem przepisów § 1 jest ważne.
§ 3. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów § 1, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.
§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.
§ 5. Przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku zawiązywania spółki.

Art. 367. Odesłanie do stosowania przepisów ustawy o nabywaniu akcji własnych

Przepisy art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 skutek naruszenia przez spółkę zakazu nabywania własnych akcji § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisu art. 366 zakaz obejmowania akcji własnych przez spółkę § 1.

Rozdział 3. Organy spółki

Oddział 1. Zarząd

Art. 368. Zarząd spółki akcyjnej

§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
§ 4. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
§ 5. Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.

Art. 3681. Postępowanie kwalifikacyjne wobec kandydata na członka zarządu spółki akcyjnej

§ 1. Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.

Art. 369. Kadencja i mandat członka zarządu spółki akcyjnej

§ 1. Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat (kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.
§ 2. Statut może w granicach czasu, określonych w § 1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru, albo w inny sposób.
§ 3. Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
§ 4. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 5. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
§ 51. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację radzie nadzorczej.
§ 52. Jeżeli żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 3971 obowiązek zwołania walnego zgromadzenia, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.
§ 6. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Art. 370. Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej

§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Art. 371. Uchwały zarządu spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 2. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
§ 3. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.
§ 31. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 4065 udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej § 3 stosuje się odpowiednio.
§ 32. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
§ 33. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
§ 4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
§ 5. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
§ 6. Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.

Art. 373. Reprezentowanie spółki akcyjnej w przypadku zarządu wieloosobowego

§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 374. Elementy pism i zamówień handlowych spółki akcyjnej

§ 1. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4) wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.
§ 2. (uchylony)
§ 3. (uchylony)
§ 4. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za granicą.

Art. 376. Protokołowanie uchwał zarządu spółki akcyjnej

Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.

Art. 378. Wynagrodzenia członków zarządu spółki akcyjnej

§ 1. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 2. Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki § 1.

Art. 379. Reprezentowanie spółki akcyjnej w sporach z członkiem zarządu spółki

§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
§ 11. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 2. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 wykonywanie uprawnień akcjonariusza w jednoosobowej spółce akcyjnej § 2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Art. 380. Zakaz działalności konkurencyjnej członka zarządu spółki akcyjnej

§ 1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.

Oddział 2. Nadzór

Art. 382. Zadania rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2. (uchylony)
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Art. 383. Szczególna kompetencja rady nadzorczej do spółki akcyjnej

§ 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów,
w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu
oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy
zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować
swoich czynności.
§ 2. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada
nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu
dokonania zmiany w składzie zarządu.

Art. 384. Rozszerzone uprawnienia rady nadzorczej

§ 1. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności.
§ 2. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności.

Art. 385. Skład rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.
§ 2. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
§ 3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.
§ 4. Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.
§ 5. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
§ 6. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 7. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
§ 8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami § 3-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w § 4.
§ 9. W głosowaniu określonym w § 3 i § 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 dywidenda na akcje uprzywilejowane § 3.

Art. 386. Kadencja rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.
§ 2. Przepisy art. 369 kadencja i mandat członka zarządu spółki akcyjnej i art. 370 odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej stosuje się odpowiednio.

Art. 387. Zakaz łączenia stanowisk w spółce akcyjnej

§ 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.
§ 3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Art. 388. Uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej

§ 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
§ 11. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 4065 udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej § 3 stosuje się odpowiednio.
§ 2. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
§ 3. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Statut spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.
§ 31. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
§ 4. (uchylony)

Art. 389. Tryb zwoływania rady nadzorczej

§ 1. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
§ 2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 3. Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Art. 390. Delegowanie członków rady do wykonywania czynności nadzorczych

§ 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
§ 2. Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.
§ 3. Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do członków takich stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 zakaz działalności konkurencyjnej członka zarządu spółki akcyjnej.

Art. 391. Zasada działania bezwzględną większością głosów przez radę spółki akcyjnej

§ 1. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.
§ 2. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.
§ 3. Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.

Art. 392. Wynagrodzenie członków rady spółki akcyjnej

§ 1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.
§ 2. Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie.
§ 3. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Oddział 3. Walne zgromadzenie

Art. 393. Sprawy wymagające podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie spółki akcyjnej

Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych § 2;
6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 2 oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 8;
7) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 umowa o zarządzanie spółką zależną lub o przekazywanie zysków.

Art. 394. Umowy o nabycie mienia wymagające uchwały walnego akcjonariuszy

§ 1. Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej.
§ 3. Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone w art. 311 sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem w sposób określony w art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta § 7. Przepisy art. 3121 odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio.
§ 4. Przepisów § 1-3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.

Art. 395. Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy

§ 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 21. W spółkach, o których mowa w art. 90c wyłączenie stosowania przepisów dotyczących polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217), przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej spółki ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej spółki ust. 7 tej ustawy.
§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
§ 4. Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdania z badania są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.
§ 5. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Art. 396. Kapitał zapasowy spółki akcyjnej

§ 1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
§ 2. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.
§ 3. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
§ 4. Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
§ 5. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Art. 3971. Obowiązek zwołania walnego zgromadzenia

W przypadku, o którym mowa w art. 369 kadencja i mandat członka zarządu spółki akcyjnej § 52, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu art. 399 zwoływanie walnego zgromadzenia § 1 nie stosuje się.

Art. 399. Zwoływanie walnego zgromadzenia

§ 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§ 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 4. Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.

Art. 400. żądanie zwołania walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy

§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
§ 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 4. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
§ 5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Art. 401. Umieszczenie spraw w porządku obrad walnego na żądanie akcjonariuszy

§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
§ 2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
§ 3. Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 tryb zwoływania walnego zgromadzenia § 3, przepisów § 1 i 2 nie stosuje się.
§ 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
§ 5. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
§ 6. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Art. 402. Tryb zwoływania walnego zgromadzenia

§ 1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
§ 2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
§ 3. Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.

Art. 4021. Tryb zwoływania walnego zgromadzenia spółki publicznej

§ 1. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
§ 2. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Art. 4022. Elementy ogłoszenia o walnym zgromadzeniu spółki publicznej

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:
1) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia;
3) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej;
4) informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Art. 4023. Informacje na stronie internetowej spółki publicznej

§ 1. Spółka publiczna zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:
1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia;
2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;
3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
§ 2. Jeżeli formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1041) każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.
§ 3. Formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać:
1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika;
2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 objaśnienie pojęć § 1 pkt 9;
3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;
4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Art. 4024. Roczne informacje na stronie internetowej doradcy akcjonariusza do spraw głosowania

§ 1. W celu należytego informowania akcjonariuszy o dokładności i wiarygodności podejmowanych przez siebie działań doradca akcjonariusza do spraw głosowania co rok zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje związane z przygotowywaniem przez niego badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania. Informacje te obejmują w szczególności:
1) zasadnicze cechy stosowanych metod i modeli;
2) główne źródła informacji, z których korzysta doradca akcjonariusza do spraw głosowania;
3) procedury stosowane w celu zagwarantowania odpowiedniej jakości badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania oraz w celu zagwarantowania odpowiednich kwalifikacji zaangażowanych w proces ich przygotowania pracowników;
4) informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania uwzględnia uwarunkowania rynkowe, prawne i regulacyjne oraz uwarunkowania dotyczące konkretnej spółki, a jeżeli je uwzględnia, to w jaki sposób;
5) kluczowe cechy strategii dotyczących głosowania stosowanych w odniesieniu do każdego rynku;
6) informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania prowadzi dialog ze spółkami będącymi przedmiotem jego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania oraz czy prowadzi dialog z interesariuszami spółki, a jeżeli prowadzi taki dialog – informacje na temat zakresu i charakteru takiego dialogu;
7) politykę dotyczącą zapobiegania ewentualnym sprzecznościom interesów i zarządzania nimi.
§ 2. Informacje, o których mowa w § 1, są dostępne na stronie internetowej doradcy akcjonariusza do spraw głosowania bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia ich publikacji.

Art. 4025. Informacja o zasadach etyki zawodowej stosowanych przez doradcę akcjonariusza do spraw głosowania

§ 1. Doradca akcjonariusza do spraw głosowania zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o stosowanych przez niego zasadach etyki zawodowej oraz sprawozdania dotyczące stosowania tych zasad.
§ 2. W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania nie stosuje w swojej działalności zasad etyki zawodowej, informuje o tym w jednoznaczny sposób na swojej stronie internetowej. Informacja taka wyjaśnia przyczyny niestosowania przez niego zasad etyki zawodowej oraz przedstawia uzasadnienie ich niestosowania. W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania jedynie częściowo odstępuje od stosowania zasad etyki zawodowej, informuje na swojej stronie internetowej, od stosowania jakiej części takich zasad odstąpił. Informacja taka wyjaśnia przyczyny takiego częściowego odstąpienia, a w przypadkach gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania zastosował w ich miejsce inne środki alternatywne, zawiera wskazanie tych środków.
§ 3. Informacje, o których mowa w § 1 i 2, są co rok aktualizowane.
§ 4. Informacje, o których mowa w § 1 i 2, mogą być publikowane razem z informacjami, o których mowa w art. 4024 roczne informacje na stronie internetowej doradcy akcjonariusza do spraw głosowania § 1.

Art. 4026. Informowanie przez doradcę akcjonariusza do spraw głosowania o sprzecznościach interesów

Doradca akcjonariusza do spraw głosowania niezwłocznie informuje podmioty, na rzecz których świadczy usługi, o istniejących lub potencjalnych sprzecznościach interesów lub o relacjach biznesowych, które mogą mieć wpływ na przygotowanie przez niego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania, jak również o działaniach, które podjął w celu wyeliminowania lub ograniczenia takich sprzeczności interesów lub które podjął w celu zarządzania nimi.

Art. 403. Miejsce odbywania walnego zgromadzenia spółki

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 404. Powzięcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad

§ 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 405. Powzięcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia

§ 1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§ 2. (uchylony)

Art. 406. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej

§ 1. Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.
§ 2. (uchylony)

Art. 4061. Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej

§ 1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
§ 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Art. 4063. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej

§ 1. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
2) liczbę akcji;
3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 oznaczenia i kody papierów wartościowych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
5) wartość nominalną akcji;
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
8) cel wystawienia zaświadczenia;
9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
§ 2. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
§ 3. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.
§ 4. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
§ 5. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w § 4, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
§ 6. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa w § 4, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.

Art. 4065. Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

§ 1. Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.
§ 2. Udział w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 1 obejmuje w szczególności:
1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
§ 3. Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
§ 4. Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
§ 5. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
§ 6. Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.
§ 7. W przypadku gdy potwierdzenie, o którym mowa w § 6, otrzyma pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub podmiot, o którym mowa w art. 68i ust. 2 tej ustawy, niezwłocznie przekazuje on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Przepis art. 68k ust. 6 tej ustawy stosuje się odpowiednio.

Art. 407. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

§ 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
§ 11. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
§ 2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.
§ 3. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Art. 408. Ważność walnego zgromadzenia akcjonariuszy

§ 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Art. 409. Otwarcie walnego zgromadzenia

§ 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.
§ 2. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Art. 410. Lista obecności uczestników walnego zgromadzenia

§ 1. Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.
§ 2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Art. 411. Zasada jednego prawa głosu z akcji

§ 1. Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.
§ 2. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 3. Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce. Do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza się głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu prawnego. Ograniczenie może również dotyczyć innych osób, dysponujących prawem głosu jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie innych tytułów prawnych. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie.
§ 4. Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu niniejszej lub odrębnej ustawy, a także określać zasady redukcji głosów. W takim przypadku do głosów z akcji spółki dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.

Art. 4111. Głosowanie akcjonariusza spółki publicznej drogą korespondencyjną

§ 1. Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.
§ 2. Spółka publiczna niezwłocznie udostępnia na stronie internetowej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401 umieszczenie spraw w porządku obrad walnego na żądanie akcjonariuszy § 4. Przepis art. 4023 informacje na stronie internetowej spółki publicznej § 2 stosuje się.
§ 3. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 4023 informacje na stronie internetowej spółki publicznej § 3 lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego zgromadzenia jest nieważny.
§ 4. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza głosującego drogą korespondencyjną. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Art. 4112. Warunki ważności głosów oddanych droga korespondencyjną przez akcjonariuszy spółki publicznej

§ 1. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy
oddane korespondencyjnie, które spółka otrzymała nie później niż w
chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.
§ 2. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.
§ 3. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.
§ 4. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.
§ 5. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 forma głosowania akcjonariuszy § 2, chyba że regulamin walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania.

Art. 412. Formy uczestnictwa akcjonariusza w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawo głosu

§ 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
§ 11. Pełnomocnikiem akcjonariusza spółki publicznej może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 2. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników.
§ 3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
§ 4. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
§ 5. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
§ 51. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
§ 6. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
§ 7. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 4121. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

§ 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
§ 3. Statut nie może wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy udzielenia pełnomocnictwa.
§ 4. Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś w braku regulaminu – zarząd spółki.
§ 5. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Art. 4122. Zakaz łączenia funkcji

§ 1. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.
§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy spółki publicznej.
§ 3. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
§ 4. Pełnomocnik, o którym mowa w § 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Art. 413. Zakaz głosowania akcjonariusza we własnej sprawie

§ 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.
§ 2. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w § 1. Przepisy art. 4122 zakaz łączenia funkcji § 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 415. Uchwały walnego zgromadzenia wymagające kwalifikowanej większości głosów

§ 1. Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów.
§ 11. Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 397 wymóg powzięcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki akcyjnej, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
§ 4. Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.
§ 5. Statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwał, o których mowa w § 1-4.

Art. 416. Uchwała walnego zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki

§ 1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
§ 3. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona.
§ 4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę.
§ 5. (uchylony)

Art. 417. Warunki wykupu akcji

§ 1. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu. Przepisy art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta § 5, 6 i § 8 stosuje się odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje się za pośrednictwem zarządu.
§ 2. Osoby, które zamierzają wykupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena wykupu może zostać ogłoszona również na walnym zgromadzeniu.
§ 3. Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce w terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia żądania, o którym mowa w art. 416 uchwała walnego zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.
§ 4. Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Art. 418. Przymusowy wykup akcji

§ 1. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 uchwała walnego zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 2. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.
§ 2a. (uchylony)
§ 2b. Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą, o której mowa w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.
§ 3. Przepisy art. 417 warunki wykupu akcji § 1-3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmującej również akcje, o których mowa w § 2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.
§ 4. Przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.

Art. 4181. żądanie akcjonariuszy o podjęcie uchwały o przymusowym odkupie ich akcji

§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95 % kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 % kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art. 416 uchwała walnego zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 2. Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.
§ 3. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.
§ 4. Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.
§ 5. (uchylony)
§ 6. Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 warunki wykupu akcji § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 7. Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.
§ 8. Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.

Art. 419. Głosowanie uchwały grupami akcji

§ 1. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaj u akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.
§ 2. Przepisy § 1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych.
§ 3. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.
§ 4. Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

Art. 420. Forma głosowania akcjonariuszy

§ 1. Głosowanie jest jawne.
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
§ 3. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.
§ 4. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.

Art. 421. Protokołowanie uchwał walnego zgromadzenia

§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.
§ 3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
§ 4. W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem § 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

Art. 422. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia

§ 1. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
§ 2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Art. 423. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia a postępowanie rejestrowe

§ 1. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
§ 2. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Art. 424. Termin wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia

§ 1. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
§ 2. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Art. 425. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia

§ 1. Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 powództwo o ustalenie stosunku prawnego lub prawa Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
§ 2. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.
§ 3. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
§ 4. Upływ terminów określonych w § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.
§ 5. Przepisy art. 423 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia a postępowanie rejestrowe § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 426. Reprezentowanie spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały

§ 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały walnego zgromadzenia o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Art. 427. Skutki wyroku sądu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia

§ 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki.
§ 2. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu.
§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia § 1.

Art. 428. Obowiązek udzielenia przez zarząd w czasie walnego zebrania informacji akcjonariuszowi

§ 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
§ 2. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
§ 3. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
§ 4. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.§ 5. W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.
§ 6. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.
§ 7. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Art. 429. Wniosek akcjonariusza do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji

§ 1. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.
§ 2. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego

Oddział 1. Przepisy ogólne

Art. 430. Zmiana statutu spółki

§ 1. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
§ 2. Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4 i art. 455 obniżenie kapitału zakładowego § 5.
§ 3. Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej i art. 319 elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej.
§ 4. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki akcyjnej.
§ 5. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

Art. 431. Podwyższenie kapitału zakładowego

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
§ 2. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
1) złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna);
2) zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta);
3) zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje § 1, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).
§ 3. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.
§ 3a. Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
§ 5. Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje, najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 termin do zapisu na akcje § 3 i § 4 oraz art. 439 zamknięcie subskrypcji § 3.
§ 6. Objęcie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu.
§ 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art 308–3121, art. 315 wpłaty na akcje spółki akcyjnej § 2, art. 316 zgłoszenie do sądu zawiązania spółki akcyjnej § 2, art. 317 usuwanie braków w zgłoszeniu do sądu zawiązania spółki akcyjnej i art. 321 obowiązek aktualizacji danych spółki akcyjnej § 2.

Art. 432. Elementy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

§ 1. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:
1) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;
3) szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;
4) cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;
5) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
6) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 2 pkt 1;
7) przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.
§ 2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej - sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
§ 3. Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany dzień prawa poboru.
§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym może zawierać upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia.

Art. 433. Pojęcie prawa poboru nowych akcji

§ 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
§ 2. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
§ 3. Przepisów § 2 nie stosuje się, gdy:
1) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;
2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
§ 4. Objęcie akcji przez gwaranta emisji może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.
§ 5. Zawarcie z gwarantem emisji umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej.
§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.

Oddział 2. Subskrypcja akcji

Art. 434. Ogłoszenie oferty o prawie poboru

§ 1. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia.
§ 2. Ogłoszenie powinno zawierać:
1) datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
3) liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru;
4) cenę emisyjną akcji;
5) zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom;
6) miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nie uiszczenia należnych wpłat;
7) termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;
8) termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia;
9) termin ogłoszenia przydziału akcji.
§ 3. Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza.

Art. 435. Drugi termin poboru

§ 1. Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru § 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje się odpowiednio.
§ 2. Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:
1) jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nie objętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte;
2) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie;
3) pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
§ 3. Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.

Art. 436. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej

§ 1. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów – w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru § 1. Jednakże wskazany w prospekcie lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu albo memorandum informacyjnego.
§ 2. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, o których mowa w § 1, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
§ 3. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w § 2, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
§ 4. Akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
§ 5. Statut spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, może stanowić, że wykonywanie prawa poboru z tych akcji następuje zawsze w jednym terminie. W takim przypadku przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio.

Art. 437. Forma i elementy zapisu na akcje

§ 1. Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis na akcje w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście poleconym, o którym mowa w art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru § 3.
§ 2. Zapisy powinny zawierać:
1) oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji;
2) wysokość wpłaty dokonanej na akcje;
3) zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki;
4) podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje;
5) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.
§ 21. W przypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej przepisu § 2 pkt 4 nie stosuje się.
§ 3. Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem. Przyjęcie zapisu w postaci elektronicznej wymaga poświadczenia przez podmiot przyjmujący zapis.
§ 4. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny.
§ 5. Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2, a w przypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2 pkt 1–3 i 5, oraz nieopatrzone podpisem, o którym mowa w § 1 zdaniu drugim. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.

Art. 438. Termin do zapisu na akcje

§ 1. Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.
§ 2. Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 1, całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.
§ 3. W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
§ 4. Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania, o którym mowa w § 3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza.

Art. 439. Zamknięcie subskrypcji

§ 1. Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.
§ 2. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
§ 3. Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 438 termin do zapisu na akcje § 4.

Art. 440. Ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje

§ 1. Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru § 2 pkt 1-7 i 9, a także:
1) numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut;
2) firmę i adres spółki;
3) firmę (nazwę) i adres gwaranta emisji oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka zawarła umowę z gwarantem emisji;
4) firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia;
5) termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.
§ 2. Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art 437–439.
§ 3. Przepisów § 1 oraz art. 434 ogłoszenie oferty o prawie poboru nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4.

Art. 441. Zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałę zarządu, o której mowa w art. 446 uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, ustalenia ceny emisyjnej lub przyznania akcji w zamian a wkłady niepieniężne § 1;
2) ogłoszenie i wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji zamkniętej albo otwartej;
3) spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego z nich, oraz wysokości uiszczonych wpłat;
4) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
5) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;
6) jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej – umowę objęcia akcji albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4 – formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta;
7) oświadczenie zarządu, o którym mowa w art. 310 chwila zawiązania spółki akcyjnej § 2 w związku z art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 7, jeśli zarząd złożył takie oświadczenie.
§ 3. W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4 należy dołączyć ten dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany zgodnie z tymi przepisami.
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki

Art. 442. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki

§ 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 wyłączenie obowiązku wezwania wierzycieli § 2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym.
§ 2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i sprawozdanie z badania nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, firma audytorska wybrana do badania sprawozdania finansowego spółki albo inna firma audytorska wybrana przez radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.
§ 3. Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wymagają objęcia, z uwzględnieniem przepisów art. 443 zasady przydziału akcji akcjonariuszom § 2.

Art. 443. Zasady przydziału akcji akcjonariuszom

§ 1. Akcje przydzielone w trybie art. 442 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki przysługują akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchwały są nieważne.
§ 2. Jeżeli akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o:
1) emisji i przyznaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo
2) wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, lecz nie objętych, części ułamkowych akcji.
§ 3. Jeżeli akcje, o których mowa w § 2 pkt 1, nie zostaną objęte w całości, zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z
§ 2 pkt 2. Wypłaty nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z art. 442 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki.
§ 4. (uchylony)

Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Art. 444. Kapitał docelowy spółki

§ 1. Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy).
§ 2. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.
§ 3. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.
§ 4. Zarząd może przyznać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
§ 5. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.
§ 6. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza.
§ 7. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może przewidywać emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych § 2, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarząd stosuje się przepisy art. 447 pozbawienie prawa poboru akcji.

Art. 445. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki

§ 1. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.
§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału docelowego, nie odbyło się z powodu braku kworum określonego w § 1, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego spółki.
§ 3. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o której mowa w § 2, może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.

Art. 446. Uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, ustalenia ceny emisyjnej lub przyznania akcji w zamian a wkłady niepieniężne

§ 1. Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejszego rozdziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.
§ 2. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.
§3. Uchwała, o której mowa w § 1, wymaga formy aktu notarialnego.

Art. 447. Pozbawienie prawa poboru akcji

§ 1. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie z art. 433 pojęcie prawa poboru nowych akcji § 2. Statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej.
§ 2. Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 pojęcie prawa poboru nowych akcji § 2.

Art. 4471. Ogłoszenie o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w przypadku odstąpienia od badania wkładów niepieniężnych przez biegłego rewidenta

Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których mowa w art. 3121 odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych, spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz informacje wskazane w art. 3121 odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych § 5. W terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów spółka ogłasza oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych.

Art. 448. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki

§ 1. Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w art 448-452 (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).
§ 2. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu:
1) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
2) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, albo
3) przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych § 2.
§ 3. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art. 449. Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki

§ 1. Do uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się przepisy art. 445 uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Uchwała powinna określać w szczególności:
1) wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
2) cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
3) termin wykonania prawa objęcia akcji;
4) określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.
§ 2. Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.
§ 3. Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest
niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art. 311 sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej § 1 oraz art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta i art. 3121 odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio.
§ 4. W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu oferowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje się przepisu art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 3.

Art. 450. Zgłoszenie do sądu rejestrowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki

§ 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) dokumenty określone w art. 441 zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu § 2 pkt 2 i 4;
2) uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
3) sprawozdanie zarządu i opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje w zamian za wkłady niepieniężne;
4) uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jeżeli warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego uchwalone zostało w celu określonym w art. 448 warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki § 2 pkt 3.
§ 2. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 451. Objęcie i wydanie akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym spółki

§ 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmują akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę. Do oświadczeń tych stosuje się odpowiednio przepisy art. 437 forma i elementy zapisu na akcje.
§ 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego następuje przyznanie akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki § 1, i oświadczeniem osoby uprawnionej do objęcia akcji. Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych – z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
§ 3. Akcje mogą być przyznane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli w pełni wkłady. Przepisów art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3 i 4 nie stosuje się.
§ 4. Akcje przyznane z naruszeniem przepisów § 1–3 są nieważne.

Art. 452. Zgłoszenie do sądu rejestrowego wykazu akcji objętych w danym roku

§ 1. Wraz z przyznaniem akcji zgodnie z art. 451 objęcie i wydanie akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym spółki § 2 i 3 następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.
§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.
§ 3. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.
§ 4. Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa w § 2 i 3, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pierwszej akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym miesiącu nie przyznano akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.

Art. 453. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych

§ 1. Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
§ 2. W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
§ 3. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:
1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;
3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
4) termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.

Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego

Art. 455. Obniżenie kapitału zakładowego

§ 1. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.
§ 2. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.
§ 3. W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 umorzenie akcji § 7 lub art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.
§ 4. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.
§ 5. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4.

Art. 456. Obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego

§ 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
§ 2. Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie określonym w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.
§ 3. Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.

Art. 457. Wyłączenie obowiązku wezwania wierzycieli

§ 1. Przepisów art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego nie stosuje się, jeżeli:
1) pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone, albo
2) obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, albo
3) obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 5.
§ 2. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku określonym w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy.
§ 3. W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w § 1 pkt 2 i 3, wyłączenie art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia się tej jego części, w jakiej został on utworzony lub zwiększony w przypadkach określonych w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2.

Art. 458. Zgłoszenie do sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego spółki

§ 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego;
2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
3) dowody należytego wezwania wierzycieli;
4) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki w terminie określonym w art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego § 1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie.
§ 3. Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2 i art. 457 wyłączenie obowiązku wezwania wierzycieli § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki

Art. 459. Katalog przyczyn rozwiązania spółki

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w statucie;
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Art. 460. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy zapobiegająca rozwiązaniu spółki

§ 1. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego.

Art. 461. Otwarcie i zasady likwidacji spółki akcyjnej

§ 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”.
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Art. 462. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do spółki w okresie likwidacji

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Art. 463. Likwidatorzy spółki akcyjnej

§ 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.
§ 2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.
§ 3. Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
§ 31. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
§ 4. Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 464. Zgłoszenie do sądu rejestrowego likwidacji spółki akcyjnej

§ 1. Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.
§ 2. (uchylony)
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
§ 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru.

Art. 467. Bilanse likwidacyjne

§ 1. Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.
§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Art. 468. Czynności likwidacyjne

§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.
§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd.

Art. 469. Kompetencje likwidatorów

§ 1. W granicach swoich kompetencji określonych w art. 468 czynności likwidacyjne likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
§ 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez likwidatorów za czynności likwidacyjne.

Art. 471. ściągnięcie wpłat od akcjonariuszy

Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.

Art. 474. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki

§ 1. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
§ 3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.
§ 4. Statut może określać inne zasady podziału majątku.

Art. 475. Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli

§ 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
§ 2. Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474 podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 476. Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru

§ 1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.
§ 3. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 477. Zakończenie postępowania upadłościowego

§ 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.
§ 3. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach, przekazując im, w przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna

Art. 479. Odpowiedzialność członków zarządu spółki za podanie fałszywych danych

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 320 załączniki do zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu § 2 pkt 5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 480. Odpowiedzialność za szkodę przy tworzeniu spółki

§ 1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
§ 2. W szczególności odpowiada ten, kto:
1) zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo
2) współdziałał w czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu zawierającego fałszywe dane.

Art. 481. Odpowiedzialność za przeszacowanie wartości świadczeń niepieniężnych

Kto w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.

Art. 483. Odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator za wyrządzenie szkody spółce

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Art. 484. Odpowiedzialność współdziałającego w rozpowszechnianiu fałszywych danych

Kto współdziałał w przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, jest obowiązany do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Art. 486. Uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce

§ 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami
powoda.
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 487. Ochrona roszczeń odszkodowawczych spółki

W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 486 uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce § 1 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 488. Przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Wykrzyknik

Kliknij "Lubię to!", aby otrzymywać informacje o promocjach, rabatach, aktualnościach.