§ 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
§ 11. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą być przekształcone w spółkę zagraniczną mającą formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, podlegającą prawu państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, z jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby statutowej do tego państwa (przekształcenie transgraniczne).
§ 2. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego § 4-6.
§ 3. Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego § 5.
§ 4. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
§ 5. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761 odkup udziałów lub akcji w spółce przekształcanej przez wspólnika głosującego przeciwko przekształceniu.
W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
§ 1. Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
§ 2. Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Do przekształcenia spółki wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, a w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną – wraz z opinią biegłego rewidenta;
2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
4) (uchylony)
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
§ 1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.
§ 2. Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 3. W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.
§ 1. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2) projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
3) w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
§ 1. Plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4. Biegły rewident sporządza na piśmie szczegółową opinię, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej wraz z planem przekształcenia. W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.
§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§ 1. Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.
§ 3. Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.
§ 1. Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 elementy planu przekształcenia spółki i art. 559 badanie przez biegłego rewidenta planu przekształcenia w spółkę akcyjną § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
§ 11. Przepisu § 1 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na dwa tygodnie przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w art. 558 elementy planu przekształcenia spółki i art. 559 badanie przez biegłego rewidenta planu przekształcenia w spółkę akcyjną § 4, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
§ 2. Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.
§ 1. Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571 przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową, art. 575 przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową, art. 577 przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową § 1 pkt 1 i w art. 581 przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową.
§ 2. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 1. Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
1) formę prawną spółki, w jaką spółka zostaje przekształcona;
2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
3) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
5) zgodę na plan przekształcenia, a także na proponowane brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
§ 2. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.
§ 1. Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art 422-427.
§ 2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów albo akcji ustalonej na potrzeby odkupu, o którym mowa w art. 5761 odkup udziałów lub akcji w spółce przekształcanej przez wspólnika głosującego przeciwko przekształceniu.
§ 3. Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
§ 1. Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2. Biegły rewident odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 3. Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
§ 1. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.
§ 2. Do wniosku o wpis przekształcenia do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z art. 5761 odkup udziałów lub akcji w spółce przekształcanej przez wspólnika głosującego przeciwko przekształceniu.
Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.
