Kodeks spółek handlowych

§ 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 wyłączenie obowiązku wezwania wierzycieli § 2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym.
§ 2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i sprawozdanie z badania nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, firma audytorska wybrana do badania sprawozdania finansowego spółki albo inna firma audytorska wybrana przez radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.
§ 3. Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wymagają objęcia, z uwzględnieniem przepisów art. 443 zasady przydziału akcji akcjonariuszom § 2.

§ 1. Akcje przydzielone w trybie art. 442 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki przysługują akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchwały są nieważne.
§ 2. Jeżeli akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o:
1) emisji i przyznaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo
2) wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, lecz nie objętych, części ułamkowych akcji.
§ 3. Jeżeli akcje, o których mowa w § 2 pkt 1, nie zostaną objęte w całości, zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z
§ 2 pkt 2. Wypłaty nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z art. 442 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki.
§ 4. (uchylony)

§ 1. Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy).
§ 2. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.
§ 3. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.
§ 4. Zarząd może przyznać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
§ 5. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.
§ 6. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza.
§ 7. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może przewidywać emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych § 2, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarząd stosuje się przepisy art. 447 pozbawienie prawa poboru akcji.

§ 1. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.
§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału docelowego, nie odbyło się z powodu braku kworum określonego w § 1, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego spółki.
§ 3. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o której mowa w § 2, może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 1. Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejszego rozdziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.
§ 2. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.
§3. Uchwała, o której mowa w § 1, wymaga formy aktu notarialnego.

§ 1. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie z art. 433 pojęcie prawa poboru nowych akcji § 2. Statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej.
§ 2. Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 pojęcie prawa poboru nowych akcji § 2.

Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których mowa w art. 312¹ odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych, spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz informacje wskazane w art. 312¹ odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych § 5. W terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów spółka ogłasza oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych.

§ 1. Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w art 448-452 (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).
§ 2. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu:
1) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
2) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, albo
3) przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych § 2.
§ 3. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

§ 1. Do uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się przepisy art. 445 uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Uchwała powinna określać w szczególności:
1) wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
2) cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
3) termin wykonania prawa objęcia akcji;
4) określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.
§ 2. Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.
§ 3. Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest
niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art. 311 sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej § 1 oraz art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta i art. 312¹ odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio.
§ 4. W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu oferowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje się przepisu art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 3.

§ 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) dokumenty określone w art. 441 zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu § 2 pkt 2 i 4;
2) uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
3) sprawozdanie zarządu i opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje w zamian za wkłady niepieniężne;
4) uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jeżeli warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego uchwalone zostało w celu określonym w art. 448 warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki § 2 pkt 3.
§ 2. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmują akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę. Do oświadczeń tych stosuje się odpowiednio przepisy art. 437 forma i elementy zapisu na akcje.
§ 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego następuje przyznanie akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki § 1, i oświadczeniem osoby uprawnionej do objęcia akcji. Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych – z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
§ 3. Akcje mogą być przyznane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli w pełni wkłady. Przepisów art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3 i 4 nie stosuje się.
§ 4. Akcje przyznane z naruszeniem przepisów § 1–3 są nieważne.

§ 1. Wraz z przyznaniem akcji zgodnie z art. 451 objęcie i wydanie akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym spółki § 2 i 3 następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.
§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.
§ 3. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.
§ 4. Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa w § 2 i 3, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pierwszej akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym miesiącu nie przyznano akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.

§ 1. Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
§ 2. W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
§ 3. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:
1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;
3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
4) termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.

Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.

§ 1. Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a obligacje kapitałowe ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1723), na akcje w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w:
1) art. 54 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.),
2) art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.)
– zwanego dalej „zdarzeniem inicjującym”, na zasadach określonych w warunkach emisji (podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje).
§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zawiera upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji w przypadku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w § 1. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.
§ 3. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza.
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania akcji w zamian za obligacje kapitałowe może nastąpić wyłącznie w trybie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

§ 1. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje wymaga większości trzech czwartych głosów.
§ 2. Uchwała określa w szczególności:
1) maksymalną wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego;
2) cel podwyższenia kapitału zakładowego;
3) osoby uprawnione do akcji;
4) rodzaj emitowanych akcji.
§ 3. Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych.
§ 4. Nowe akcje przyznane podmiotom uprawnionym na mocy uchwały zarządu nie wymagają objęcia i mogą być przyznane wyłącznie w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone.

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje oraz uchwałę o emisji obligacji kapitałowych.
§ 2. Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd ogłasza najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 1. W terminie 21 dni od dnia wystąpienia zdarzenia inicjującego zarząd podejmuje uchwałę o przyznaniu akcji na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji kapitałowych podmiotom uprawnionym na dzień wyrejestrowania tych obligacji z depozytu papierów wartościowych oraz zawiadamia o jej podjęciu podmiot, w którym te obligacje zostały zarejestrowane.
§ 2. Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych – z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
§ 3. Wraz z przyznaniem akcji następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji przyznanych na podstawie uchwały, o której mowa w § 1.
§ 4. W terminie 14 dni od dnia przyznania akcji zarząd zgłasza uchwałę o przyznaniu akcji do sądu rejestrowego wraz z wykazem przyznanych na jej podstawie akcji. Wykaz zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy oraz liczbę przyznanych im akcji. Do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone.

§ 1. W przypadku podjęcia przez zarząd uchwały o przyznaniu akcji uczestnicy depozytu papierów wartościowych przekazują spółce w terminie wskazanym przez podmiot, w którym obligacje zostały zarejestrowane, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) obligatariuszy oraz adresy ich miejsca zamieszkania albo siedziby albo inne adresy do doręczeń, albo adresy do doręczeń elektronicznych, ze wskazaniem liczby obligacji posiadanych przez każdego z nich. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania obligacji z depozytu papierów wartościowych.
§ 2. W przypadku gdy ewidencja osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa w art. 7a umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie została jeszcze przekazana do depozytu papierów wartościowych, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce agent emisji.
§ 3. W przypadku gdy rejestr osób uprawnionych z papierów wartościowych, o którym mowa w art. 7aa ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie został jeszcze wydany innemu systemowi rejestracji zgodnie z art. 5 forma papierów wartościowych ust. 1a tej ustawy, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce podmiot prowadzący rejestr.
§ 4. W przypadku gdy akcje spółki są rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, spółka przekazuje podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dane osobowe, o których mowa w § 1, ze wskazaniem liczby akcji, w celu zapisania akcji w tym rejestrze.

§ 1. Do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
§ 2. Przepisy o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.

§ 1. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie.
§ 2. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.
§ 3. W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 umorzenie akcji § 7 lub art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.
§ 4. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.
§ 5. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 podwyższenie kapitału zakładowego § 4.

§ 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
§ 2. Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie określonym w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.
§ 3. Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.

§ 1. Przepisów art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego nie stosuje się, jeżeli:
1) pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone, albo
2) obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, albo
3) obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 5.
§ 2. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku określonym w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy.
§ 3. W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w § 1 pkt 2 i 3, wyłączenie art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia się tej jego części, w jakiej został on utworzony lub zwiększony w przypadkach określonych w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2.

§ 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego;
2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
3) dowody należytego wezwania wierzycieli;
4) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki w terminie określonym w art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego § 1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie.
§ 3. Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji § 2 i art. 457 wyłączenie obowiązku wezwania wierzycieli § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w statucie;
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”.
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.
§ 2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.
§ 3. Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
§ 3¹. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
§ 4. Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.
§ 2. (uchylony)
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
§ 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.
§ 2. Ogłoszenia, o których mowa w § 1, nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.
§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.
§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. W granicach swoich kompetencji określonych w art. 468 czynności likwidacyjne likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
§ 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez likwidatorów za czynności likwidacyjne.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
§2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, a pozostałe akcje nie zostały w pełni pokryte, należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należności.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
§ 3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.
§ 4. Statut może określać inne zasady podziału majątku.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
§ 2. Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474 podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.
§ 3. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

§ 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.
§ 3. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach, przekazując im, w przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
(Art. 459 katalog przyczyn rozwiązania spółki–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 320 załączniki do zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu § 2 pkt 5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
§ 2. W szczególności odpowiada ten, kto:
1) zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo
2) współdziałał w czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu zawierającego fałszywe dane.

Kto w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.

Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia.

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2. (uchylony)
§ 3. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Kto współdziałał w przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, jest obowiązany do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Jeżeli szkodę, o której mowa w art 480-484, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

§ 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami
powoda.
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 486 uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce § 1 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Przepisy art 479-489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

§ 1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
§ 1¹. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46–127, z późn. zm.), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).
§ 2. Spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej albo przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną.
§ 3. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

§ 1. Połączenie może być dokonane:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
§ 2. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nie przekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 elementy planu połączenia § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
§ 3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może uzależnić przyznanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 2.

§ 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
§ 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 obowiązek zgłoszenia do sądu uchwały o połączeniu spółek.
§ 3. Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej.
§4. Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki.
§ 5. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 3 i § 4, następuje z urzędu.

§ 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
§ 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tej spółki.
§ 4. Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
§ 5. Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.

§ 1. Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.
§ 2. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.

§ 1. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.
§ 2. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.

§ 1. Do łączenia się spółek stosuje się przepis art. 441 zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w wyniku połączenia, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
§ 2. Z powodu braków, o których mowa w art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, połączenie nie może być uchylone w przypadku, gdy od dnia połączenia upłynęło sześć miesięcy.

Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.

§ 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
1) formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również formę prawną, firmę i siedzibę tej spółki;
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
4) dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
6) szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
§ 2. Do planu połączenia należy dołączyć:
1) projekt uchwał o połączeniu spółek;
2) projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;
3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
§ 3. W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:
1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.
§ 4. Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

§ 1. Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 502 badanie przez biegłego planu połączenia spółek § 2.
§ 2. Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu.
§ 2¹. Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.
§ 3. W przypadku gdy spółki uczestniczące w połączeniu złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu.

§ 1. Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 elementy planu połączenia § 1 pkt 2. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.
§ 2. Zarząd każdej z łączących się spółek jest obowiązany informować zarządy pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

§ 1. Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli łączące się spółki dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

§ 1. Biegły sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek wraz z planem połączenia. Opinia ta zawiera co najmniej:
1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 elementy planu połączenia § 1 pkt 2, został ustalony należycie;
2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
§ 1¹. W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.
§ 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane:
1) sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 obowiązki zarządów łączących się spółek § 1, lub
2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 obowiązki zarządów łączących się spółek § 2, lub
3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.
§ 2. W przypadku określonym w § 1 pkt 3 do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art 311–312¹, jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.

§ 1. Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:
1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 500 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu połączenia spółek z wnioskiem o wpis do rejestru § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 prawo wspólników do przeglądania dokumentów łączących się spółek § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

§ 1. Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1) plan połączenia;
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3) dokumenty, o których mowa w art. 499 elementy planu połączenia § 2;
4) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 obowiązki zarządów łączących się spółek;
5) opinię biegłego, o której mowa w art. 503 opinia biegłego z badania planu połączenia spółek § 1.
§ 2. Jeżeli łącząca się spółka prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.
§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1 i 2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.
§ 3¹. Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.
§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek, wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.

§ 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.
§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.
§ 3. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 4. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki.
§ 5. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

§ 1. Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.
§ 2. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o swoim postanowieniu, o którym mowa w art. 493 łączenie spółek bez postępowania likwidacyjnego § 2.
§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

§ 1. Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.
§ 2. Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249 zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o., art. 250 uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o., art. 252 prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. § 1 i 2, art. 253 reprezentacja spółki z o.o. w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, art. 254 skutki wyroku sądu uchylającego uchwałę wspólników spółki z o.o. lub art. 422 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia, art. 423 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia a postępowanie rejestrowe, art. 425 powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia § 1 i 5, art. 426 reprezentowanie spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały i art. 427 skutki wyroku sądu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia stosuje się odpowiednio.
§ 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 elementy planu połączenia § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
§ 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.

§ 1. W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z połączeniem.
§ 2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie.

§1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki, o których mowa w art. 174 prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. § 2, art. 304 elementy statutu spółki akcyjnej § 2 pkt 1, art 351-355, art. 361 świadectwa użytkowe oraz w art. 474 podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę przejmowaną bądź przez spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki, mają w spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§3. Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.

§ 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących się spółek odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 209¹ obowiązki członka zarządu spółki z o.o. § 1, art. 214¹ obowiązki członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o. § 1, art. 293 odpowiedzialność członków organów spółki z o.o.za szkodę wyrządzoną spółce § 3, art. 295 powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody § 2–4, art. 296 skutki wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o., art. 298 właściwość miejscowa sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów i likwidatorom spółki z o.o., art. 300 prawo dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych lub art. 377¹ obowiązki członka zarządu spółki akcyjnej § 1, art. 387¹ obowiązki członka rady nadzorczej spółki akcyjnej § 1, art. 483 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator za wyrządzenie szkody spółce § 3, art. 484 odpowiedzialność współdziałającego w rozpowszechnianiu fałszywych danych, art. 486 uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce § 2–4, art. 489 właściwość sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom i art. 490 prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych stosuje się odpowiednio.

§ 1. Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 2. Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepis art. 512 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów łączących się spółek § 2.

§ 1. Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
§ 2. Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.

§ 1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200 zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę z o.o., art. 300⁴⁷ nabycie akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną i art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ zakaz objęcia akcji własnych przez prostą spółkę akcyjną i art. 366 zakaz obejmowania akcji własnych przez spółkę. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
§ 2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.

§ 1. Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.
§ 2. W przypadku gdy jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały albo akcje w spółce przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej, wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej bezpośrednio wszystkie udziały albo akcje spółki przejmowanej może żądać od tej spółki zabezpieczenia swoich roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.
§ 3. W razie sporu sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu spółki, o której mowa w § 2, rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.

§ 1. W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.
§ 2. Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1.
§ 3. Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417 warunki wykupu akcji.
§ 4. Uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.
§ 5. Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art 501-503, art. 505 prawo wspólników do przeglądania dokumentów łączących się spółek § 1 pkt 4-5, art. 512 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów łączących się spółek i art. 513 odpowiedzialność biegłego.
§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków § 4 i art. 499 elementy planu połączenia § 1 pkt 2–4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu połączenia spółek z wnioskiem o wpis do rejestru § 2 i 2¹, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 prawo wspólników do przeglądania dokumentów łączących się spółek, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.
§ 6¹. Do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków § 4, art. 499 elementy planu połączenia § 1 pkt 2–4, art. 502 badanie przez biegłego planu połączenia spółek i art. 503 opinia biegłego z badania planu połączenia spółek. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 obowiązki zarządów łączących się spółek i art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek. Ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu połączenia spółek z wnioskiem o wpis do rejestru § 2 i 2¹, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 prawo wspólników do przeglądania dokumentów łączących się spółek § 1, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu.
§ 7. Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu połączenia spółek z wnioskiem o wpis do rejestru § 2 i art 502-504, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.