§ 1. Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2. Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 5167 prawo przeglądania dokumentów łączących się spółek § 1.
Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 522 wymóg podjęcia uchwał w sprawach połączenia spółek, art. 525 solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki powstałe przed dniem połączenia i art. 526 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i likwidatorów łączącej się spółki.
§ 1. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
§ 2. Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe, z uwzględnieniem art. 520 badanie przez biegłego planu połączenia spółek.
§ 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
1) formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również formę prawną, firmę i siedzibę tej spółki;
2) liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat;
3) dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
4) szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
§ 2. Przepis art. 499 elementy planu połączenia § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.
Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 520 badanie przez biegłego planu połączenia spółek § 2.
§ 1. Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna albo spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2. W przypadku innym niż określony w § 1 plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.
§ 3. Przepisy art. 501 obowiązki zarządów łączących się spółek, art. 502 badanie przez biegłego planu połączenia spółek § 2 i 3 oraz art. 503 opinia biegłego z badania planu połączenia spółek stosuje się odpowiednio.
§ 1. Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia z inną spółką. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem podjęcia uchwały o połączeniu, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Zgłoszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 badanie przez biegłego planu połączenia spółek § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego podjęcia uchwały.
§ 2. Zawiadomienie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
§ 3. Przepis art. 505 prawo wspólników do przeglądania dokumentów łączących się spółek stosuje się odpowiednio.
§ 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej.
§ 2. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.
§ 3. W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze.
§ 4. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 5. Uchwały, o których mowa w § 1-3, powinny zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki.
§ 6. Uchwały, o których mowa w § 1-3, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 1. Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu wpisania do rejestru.
§ 2. Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki.
§ 3. Przepisy art. 507 obowiązek zgłoszenia do sądu uchwały o połączeniu spółek § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.
Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
§ 1. Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia.
§ 2. Przepis art. 31 odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej stosuje się odpowiednio.
§ 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2. Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych w § 1.
§ 3. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 2091 obowiązki członka zarządu spółki z o.o. § 1, art. 2141 obowiązki członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o. § 1, art. 293 odpowiedzialność członków organów spółki z o.o.za szkodę wyrządzoną spółce § 3, art. 295 powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody § 2–4, art. 296 skutki wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o., art. 298 właściwość miejscowa sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów i likwidatorom spółki z o.o., art. 300 prawo dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych lub art. 3771 obowiązki członka zarządu spółki akcyjnej § 1, art. 3871 obowiązki członka rady nadzorczej spółki akcyjnej § 1, art. 483 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator za wyrządzenie szkody spółce § 3, art. 484 odpowiedzialność współdziałającego w rozpowszechnianiu fałszywych danych, art. 486 uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce § 2–4, art. 489 właściwość sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom i art. 490 prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych stosuje się odpowiednio.
Biegły odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513 odpowiedzialność biegłego.
§ 1. Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
§ 11. Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek mających formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mających siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, pod warunkiem że co najmniej dwie ze spółek uczestniczących w podziale podlegają prawu różnych państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (podział transgraniczny).
§ 2. Spółka osobowa inna niż spółka komandytowo-akcyjna nie podlega podziałowi.
§ 3. Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
§ 4. Ilekroć w przepisach niniejszego działu jest mowa o zarządzie spółki, należy przez to rozumieć odpowiednio wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale.
§ 1. Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
§ 2. Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 elementy planu podziału spółki § 1 pkt 2, 3–5 i 8, art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki § 1, art. 537 badanie przez biegłego planu podziału spółki, art. 538 opinia biegłego z badania planu podziału spółki i art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki § 5.
§ 3. Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nie przekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
§ 4. Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może uzależnić przyznanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 3.
§ 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
§ 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
§ 2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
§ 21. Spółka, która w toku postępowania o prawo objęte przeniesionym majątkiem nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej.
§ 3. Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.
§ 4. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tych spółek.
§ 5. Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału.
§ 6. Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.
§ 1. Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
§ 2. Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, następującego przez obniżenie kapitału zakładowego, nie stosuje się przepisów art. 264 ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. § 1 i art. 265 zgłoszenie do sądu rejonowego obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o. § 2 pkt 2 i 3 – w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, albo przepisów art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego i art. 458 zgłoszenie do sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego spółki § 2 pkt 3 i 4 – w razie podziału spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej.
§ 3. Z powodu braków, o których mowa w art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej § 1, podział nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podziału albo wydzielenia albo wyodrębnienia upłynęło sześć miesięcy.
§ 1. Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą.
§ 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona.
§ 3. Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o których mowa w § 1 i § 2, są spółkami uczestniczącymi w podziale.
§ 1. Plan podziału powinien zawierać co najmniej:
1) formę prawną, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
2) stosunek wymiany udziałów albo akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
2idx1) w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółce albo spółkach przejmujących lub nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;
3) zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych;
4) dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;
5) prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;
6) szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;
7) dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;
8) podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych lub w przypadku podziału przez wydzielenie – spółki dzielonej oraz zasady tego podziału.
§ 2. Do planu podziału należy dołączyć:
1) projekt uchwały o podziale;
2) projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej;
3) ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału;
4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
§3. W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:
1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.
§ 4. Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.
§ 1. Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 badanie przez biegłego planu podziału spółki § 2.
§ 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 badanie przez biegłego planu podziału spółki § 2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej.
§ 3. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki. Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej.
§ 1. Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.
§ 2. Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności zarządów spółek uczestniczących
w podziale przewidziane w przepisach § 1 i § 3 oraz w art 537–539.
§ 3. (uchylony)
§ 4. Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.
§ 1. Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§ 1. Biegły sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale wraz z planem podziału. Opinia zawiera co najmniej:
1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 1 pkt 2, jest ustalony należycie;
2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki.
§ 11. W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.
§ 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane:
1) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 2 pkt 4, lub
2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki § 4, lub
3) badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.
§ 2. Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 2 pkt 4 oraz w art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki § 1, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.
§ 3. Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 lub w przypadku podziału przez wyodrębnienie plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art 311–3121. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki § 1, należy do niego dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta opinii biegłych rewidentów oraz wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.
§ 1. Zarządy spółek uczestniczących w podziale zawiadamiają wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:
1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 535 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu podziału spółki § 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540 prawo wspólników spółki dzielonej i przejmującej do przeglądania dokumentów, § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.
§ 1. Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1) plan podziału;
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3) dokumenty, o których mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 2;
4) sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, o których mowa w art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki;
5) opinię biegłego, o której mowa w art. 538 opinia biegłego z badania planu podziału spółki § 1.
§ 2. Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.
§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.
§ 31. Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.
§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały.
§ 1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki.
§ 2. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1.
§ 3. Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.
§ 4. W przypadku gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417 warunki wykupu akcji.
§ 6. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej.
§ 7. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 1. Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.
§ 2. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w podziale.
§ 3. Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej.
§ 4. Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie albo podziału spółki przez wyodrębnienie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie albo wyodrębnienie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż kapitał zakładowy.
§ 5. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o wpisach, o których mowa w § 2-4.
§ 6. W przypadku, o którym mowa w § 5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej, po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących
w podziale dokumenty spółki dzielonej w celu ich przechowania.
Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
§ 1. Po dniu podziału albo dniu wydzielenia albo dniu wyodrębnienia spółki powództwo o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.
§ 2. Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249 zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o., art. 250 uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o., art. 252 prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. § 1 i 2, art. 253 reprezentacja spółki z o.o. w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, art. 254 skutki wyroku sądu uchylającego uchwałę wspólników spółki z o.o. lub art. 422 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia, art. 423 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia a postępowanie rejestrowe, art. 425 powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia § 1 i 5, art. 426 reprezentowanie spółki w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały i art. 427 skutki wyroku sądu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia stosuje się odpowiednio.
§ 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 elementy planu podziału spółki § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
§ 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.
§ 1. W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem.
§ 2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.
§ 1. Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej spółka dzielona oraz pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.
§ 2. Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez spółkę uczestniczącą w podziale.
§ 1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej, o których mowa w art. 174 prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. § 2, art. 304 elementy statutu spółki akcyjnej § 2 pkt 1, art 351-355, art. 361 świadectwa użytkowe oraz w art. 474 podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną, mają w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 3. Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.
§ 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 2091 obowiązki członka zarządu spółki z o.o. § 1, art. 2141 obowiązki członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o. § 1, art. 293 odpowiedzialność członków organów spółki z o.o.za szkodę wyrządzoną spółce § 3, art. 295 powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody § 2–4, art. 296 skutki wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o., art. 298 właściwość miejscowa sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów i likwidatorom spółki z o.o., art. 300 prawo dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych lub art. 3771 obowiązki członka zarządu spółki akcyjnej § 1, art. 3871 obowiązki członka rady nadzorczej spółki akcyjnej § 1, art. 483 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator za wyrządzenie szkody spółce § 3, art. 484 odpowiedzialność współdziałającego w rozpowszechnianiu fałszywych danych, art. 486 uprawnienie do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce § 2–4, art. 489 właściwość sądu w sprawach powództwa o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom i art. 490 prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych stosuje się odpowiednio.
§ 1. Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w podziale za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 2. Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio art. 548 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów spółek uczestniczących w podziale § 2.
§ 1. Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.
§ 2. Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej.
W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o której mowa w art. 541 wymóg podjęcia uchwały o podziale spółki, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału, o którym mowa w art. 535 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu podziału spółki § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 540 prawo wspólników spółki dzielonej i przejmującej do przeglądania dokumentów, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 sprawozdanie zarządu spółki uzasadniające podział spółki § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.
