Kodeks spółek handlowych

§ 1. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną.

Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej.

W przekształceniu transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

§ 1. Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej:
1) formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształcanej, oznaczenie rejestru i numer spółki przekształcanej w rejestrze;
2) formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki przekształconej;
3) projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przekształconej;
4) proponowany harmonogram przekształcenia transgranicznego;
5) inne prawa przyznane przez spółkę przekształconą wspólnikom lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki;
6) zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
7) szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki;
8) informację, czy spółka przekształcana w ciągu poprzednich pięciu lat otrzymała zachęty lub subsydia;
9) cenę odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3;
10) prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla stanu zatrudnienia;
11) procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przekształconej, zgodnie z przepisami odrębnymi;
12) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.
§ 2. Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu przekształcenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.

§ 1. Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego przekształcenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
§ 2. Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
§ 3. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
1) cenę odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3, i metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
2) skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników;
3) uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 580¹¹ prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne.
§ 4. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.
§ 5. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:
1) skutki przekształcenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
2) istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
3) w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.
§ 6. Zarząd spółki przekształcanej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
§ 7. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka przekształcana i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki przekształcanej.

§ 1. Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Przepisy art. 559 badanie przez biegłego rewidenta planu przekształcenia w spółkę akcyjną § 2–5 stosuje się.
§ 2. Opinia biegłego zawiera co najmniej:
1) ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3, jest ustalona należycie; przy dokonywaniu tej oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki przekształcanej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego przekształcenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3;
3) stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości;
4) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
§ 3. Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.

§ 1. Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące dokumenty:
1) plan przekształcenia transgranicznego,
2) zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu przekształcenia transgranicznego
– w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
§ 2. Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 580⁶ opinia biegłego z badania planu przekształcenia transgranicznego, na swojej stronie internetowej.
§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące informacje:
1) formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształcanej oraz formę prawną, firmę i siedzibę proponowane dla spółki przekształconej,
2) oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki, oraz numer spółki w rejestrze,
3) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
4) adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 580⁶ opinia biegłego z badania planu przekształcenia transgranicznego
– w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
§ 4. Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

§ 1. Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2. Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 580⁹ prawo dostępu do dokumentów spółki przekształcanej § 1.

§ 1. Wspólnicy spółki przekształcanej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1) plan przekształcenia transgranicznego;
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki przekształcanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3) sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne;
4) opinię, o której mowa w art. 580⁵ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne § 6;
5) opinię biegłego, o której mowa w art. 580⁶ opinia biegłego z badania planu przekształcenia transgranicznego;
6) uwagi, o których mowa w art. 580⁴ plan przekształcenia transgranicznego, uwagi do planu § 2.
§ 2. Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
§ 3. Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
§ 4. Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne, wraz z planem przekształcenia transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.

§ 1. W uchwale o przekształceniu transgranicznym można uzależnić skuteczność przekształcenia transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
§ 2. Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku przekształcenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
§ 3. Uchwała o przekształceniu transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
§ 4. Uchwała o przekształceniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
1) cena odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3, nie została ustalona należycie lub
2) informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹ prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne § 3, nie spełniają wymogów prawnych.
§ 5. Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 1. Wspólnik:
1) który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym
– może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553 sukcesja praw i obowiązków spółki spółki przekształcanej § 3 nie stosuje się.
§ 2. Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
§ 3. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki przekształcanej.
§ 4. Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
§ 5. Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
§ 6. Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia transgranicznego.
§ 7. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.
§ 8. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
§ 9. Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym, o których mowa w § 1–8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej.

§ 1. Wierzyciel spółki przekształcanej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
§ 2. W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego.
§ 3. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.
§ 4. Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności przekształcenia transgranicznego.
§ 5. W terminie dwóch lat od dnia przekształcenia wierzyciele spółki przekształcanej, których roszczenia powstały przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego, mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym według siedziby spółki przekształcanej.

§ 1. Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.
§ 2. Do wniosku należy dołączyć:
1) plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 580⁷ obowiązek złożenia dokumentów do sądu rejestrowego § 1;
2) sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
3) sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce przekształcanej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
4) opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
5) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 559 badanie przez biegłego rewidenta planu przekształcenia w spółkę akcyjną;
6) uwagi, o których mowa w art. 580⁴ plan przekształcenia transgranicznego, uwagi do planu § 2;
7) odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o przekształceniu transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 580¹⁶ wniosek o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację przekształcenia transgranicznego;
10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o przekształceniu transgranicznym;
11) oświadczenie zarządu dotyczące celu przekształcenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 580⁵ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne;
12) oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu przekształcenia;
13) oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
14) zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.
§ 3. Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
§ 4. Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.
§ 5. Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o przekształceniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.
§ 6. Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.
§ 7. Jeżeli przekształcenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu przekształcenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.
§ 8. W przypadku stwierdzenia, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury przekształcenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.
§ 9. Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.

§ 1. Zarząd spółki przekształconej zgłasza przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przekształconej w celu wpisania do rejestru.
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) plan przekształcenia transgranicznego;
2) odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
3) porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
§ 3. Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
§ 4. Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki przekształcanej.

§ 1. Po dniu przekształcenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu transgranicznym. Przepisów art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej i art. 567 powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu spółki nie stosuje się.
§ 2. Po dniu przekształcenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym umarza się.
§ 3. Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

§ 1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację przekształcenia transgranicznego.
§ 2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
1) powództwo jest niedopuszczalne albo
2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego bez zbędnej zwłoki.
§ 3. Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.
§ 4. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

§ 1. Biegły odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia przekształcenia.

Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 574 solidarna odpowiedzialność wspólników przekształcanej spółki osobowej za zobowiązania przed dniem przekształcenia.

Do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.

W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 elementy planu przekształcenia spółki § 2 pkt 1 i 2.

§ 1. W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.
§ 2. Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki.
§ 3. Spółka, uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, powinna wykonać obowiązki, o których mowa w art 557-561.
§ 4. Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku.
§ 5. Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 4, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.

Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały
przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 zasady przekształcania spółek § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2) złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3) powołania członków organów spółki przekształconej;
4) zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.

§ 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2) projekt aktu założycielskiego (statutu);
3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1.
§ 3. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

§ 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.
§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
1) formę prawną spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca;
2) wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;
3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

§ 1. Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 zasady przekształcania spółek § 5, odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 3. Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 4. Roszczenia, o których mowa w § 1–3, przedawniają się po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.

Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej.

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 zasady przekształcania spółek § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

§ 1. Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III i IV ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

§ 1. Kto, wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219 obowiązki rady nadzorczej spółki z o.o. § 4 i 4¹, art. 300⁷¹ uprawnienie rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej do badania dokumentów spółki i żądania informacji o spółce § 1–2, art. 300⁷⁶ kompetencje dyrektorów prostej spółki akcyjnej § 5 albo art. 382 zadania rady nadzorczej spółki akcyjnej § 4 i 5, nie przekazuje informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień
– podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.
§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
– podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.

§ 1. Kto wbrew obowiązkom wynikającym z art. 219² doradca rady nadzorczej spółki z o.o. § 3, art. 300^71a doradca rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej § 3 albo art. 382¹ doradca rady nadzorczej spółki akcyjnej § 3, doprowadza do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów, nie udziela mu żądanych informacji, przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów
– podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.
§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
– podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.

Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości:
1) wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywe świadectwo rejestrowe,
2) użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
3) wystawia fałszywe zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
4) przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się:
1) fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywym świadectwem rejestrowym,
2) cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela,
3) cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
4) fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
5) fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

§ 1. Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji:
1) niedostatecznie opłaconych,
2) przed zarejestrowaniem spółki,
3) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
§ 2. Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych:
1) przed zarejestrowaniem spółki;
2) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem podwyższenia.
§ 3. Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed:
1) zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;
2) wpisem do rejestru zmiany liczby akcji - w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej.

Sprawy o przestępstwa wymienione w art 586–592 należą do właściwości sądów rejonowych.

§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,
2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 księga udziałów wspólników spółki z o.o. § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z art. 341 uchylony § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych,
3) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
6) nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta § 7 - podlega grzywnie do 20.000 złotych.
§ 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie - podlega grzywnie w tej samej wysokości.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
§ 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 pisma i zamówienia handlowe spółki z o.o. § 1, art. 300⁶¹ elementy pism i zamówień handlowych prostej spółki akcyjnej § 1 i art. 374 elementy pism i zamówień handlowych spółki akcyjnej § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 firma spółki komandytowo-akcyjnej § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie
- podlega grzywnie do 5000 złotych.
§ 2. Przepisy art. 594 odpowiedzialność członków zarządu spółki handlowej za niewykonanie obowiązków określonych w ustawie § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.

§ 1. Kto składa ofertę nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 182¹ ograniczenia w zakresie oferty nabycia udziałów w spółce § 1
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
§ 2. Tej samej karze podlega, kto promuje nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 182¹ ograniczenia w zakresie oferty nabycia udziałów w spółce § 2.

§ 1. Kto składa ofertę objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 257¹ ograniczenia w zakresie oferty objęcia nowych udziałów w spółce § 1
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
§ 2. Tej samej karze podlega, kto promuje objęcie nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 257¹ ograniczenia w zakresie oferty objęcia nowych udziałów w spółce § 2.

W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z 1994 r. Nr 1, poz. 1, z 1995 r. Nr 85, poz. 426, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, Nr 43, poz. 189, Nr 106, poz. 496, Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 54, poz. 349, Nr 117, poz. 751, Nr 121, poz. 770, Nr 140, poz. 940, z 1998 r. Nr 117, poz. 756 oraz z 2000 r. Nr 26, poz. 306 i Nr 84, poz. 948) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. poz. 296, z późn. zm.), wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze (Dz. U. poz. 124 z późn. zm.), wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz. U. poz. 145, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie (Dz. U. poz. 91, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. poz. 591, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. poz. 592, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. poz. 420 , z p óźn. zm.)) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach pielęgniarki i położnej (Dz. U. poz. 410, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym (Dz. U. poz. 475, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza (Dz. U. z 1997 r. poz. 152, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. poz. 939, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące:
1) (uchylony)
2) spółek prowadzących działalność bankową;
3) spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe;
4) spółek prowadzących domy maklerskie;
5) Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
6) spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową;
7) towarzystw funduszy inwestycyjnych;
8) towarzystw emerytalnych;
9) spółek publicznej radiofonii i telewizji;
10) spółek powstałych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych;
11) innych spółek handlowych uregulowanych w odrębnych ustawach.

Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

§ 1. Uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy, pozostają w mocy.
§ 2. Treść uprawnień, o których mowa w § 1, podlega przepisom dotychczasowym.
§ 3. Do zmiany treści uprawnień i rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonanych po wejściu w życie ustawy stosuje się jej przepisy.

§ 1. Przepisy art. 613 uprawnienia wspólników i akcjonariuszy nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich i akcji użytkowych.
§ 2. Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z upływem dziesięciu lat od chwili wejścia w życie ustawy.

§ 1. Z dniem wejścia w życie ustawy do obowiązków członków organów spółek kapitałowych stosuje się jej przepisy.
§ 2. Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem w życie ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.

Do spraw o wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych i nie zakończonych do dnia wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.

Do łączenia i przekształcenia spółek kapitałowych, w przypadku powzięcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne połączenia lub przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy w życie, ocenia się według jej przepisów.

Przepisy art. 494 zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków § 2 i art. 531 sukcesja praw i obowiązków spółki dzielonej § 2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na spółkę nowo zawiązaną.

Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem wejścia ustawy w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 1. Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły.
§ 2. Z dniem wejścia w życie ustawy do oceny skutków:
1) utworzenia spółki w organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej,
2) zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki kapitałowej, zgodnie z art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, stosuje się przepisy ustawy.

Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy, a według przepisów Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nie przedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia z następującymi ograniczeniami:
1) początek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w życie ustawy;
2) jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według przepisów Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem wejścia w życie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu terminu przedawnienia określonego w Kodeksie handlowym wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.

Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki handlowe istniejące w dniu wejścia w życie ustawy dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów do jej przepisów.
§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy postanowień umów spółek i statutów będących podstawą ustanowienia uprawnień, o których mowa w art. 613 uprawnienia wspólników i akcjonariuszy nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy § 1.
§ 3. W przypadku naruszenia przepisu § 1 sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o których mowa w art. 612 stosunki prawne w zakresie spółek handlowych istniejące w dniu wejścia w życie ustawy, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25.000 złotych oraz spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone w art. 154 wysokość kapitału zakładowego spółki z .o.o. § 2. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 154 wysokość kapitału zakładowego spółki z .o.o. § 1.
§ 2. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki akcyjne, o których mowa w art. 612 stosunki prawne w zakresie spółek handlowych istniejące w dniu wejścia w życie ustawy, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250.000 złotych. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1.
§ 3. Do spółek kapitałowych w organizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego przed dniem ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji lub udziału. Do spółek tych stosuje się przepisy § 1 i § 2.
§ 4. W przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych w § 1 lub § 2, przepisy art. 623 obowiązek dostosowania umów, aktów założycielskich lub statutów do przepisów ustawy § 3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od spółki do czasu spełnienia wymogów określonych w § 1–3. Nie dotyczy to udziału w majątku spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji.

§ 1. W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu w życie ustawy, w których
akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie akcji Skarbu Państwa co do głosu w wyższym
stopniu niż określony w art. 352 liczba głosów z akcji; nie można jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję.
§ 2. Przepis § 1 traci moc z dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej. Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w statutach spółek, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopuszcza się uprzywilejowanie akcji lub udziałów Skarbu Państwa w sprawach, o których mowa w art 351–354.
§ 3. Do uprawnień Skarbu Państwa w spółkach akcyjnych nabytych zgodnie z § 1 stosuje się art. 613 uprawnienia wspólników i akcjonariuszy nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy.

W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy.

Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Kodeks handlowy bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631 utrata mocy rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej, albo odsyłają ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego o spółkach jawnych, spółkach komandytowych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkach akcyjnych, stosuje się w tym zakresie właściwe przepisy ustawy.

Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 utrata mocy rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze, stosuje się w tym zakresie przepis art. 632 uchylony.

Z uwzględnieniem przepisu art. 632 uchylony ustawy, tracą moc:
1) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. poz. 502, z 1946 r. poz. 321, z 1950 r. poz. 312, z 1964 r. poz. 94, z 1988 r. poz. 326, z 1990 r. poz. 98 i 298, z 1991 r. poz. 155, 418 i 480, z 1994 r. poz. 591, z 1995 r. poz. 478, z 1996 r. poz. 43, z 1997 r. poz. 554, 754, 769 i 770, z 1999 r. poz. 1178 oraz z 2000 r. poz. 702);
2) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy (Dz. U. poz. 503, z 1945 r. poz. 224, z 1946 r. poz. 197 i 329, z 1947 r. poz. 20, z 1961 r. poz. 319, z 1964 r. poz. 94, z 1997 r. poz. 769 oraz z 1999 r. poz. 1178).

Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.


----------
[Ustawa została ogłoszona 08.11.2000 r. - Dz. U. z 2000 r. poz.1037]