Kodeks spółek handlowych

Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym podział transgraniczny podlega prawu państwa siedziby spółki dzielonej, a po tym dniu podlega w odniesieniu do każdej ze spółek nowo zawiązanych prawu państwa jej siedziby.

W podziale transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.

§ 1. Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej:
1) formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej, oznaczenie rejestru i numer spółki dzielonej w rejestrze;
2) formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki nowo zawiązanej spółki albo spółek nowo zawiązanych;
3) stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych i wysokość ewentualnej dopłaty w gotówce, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
4) w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółkach nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;
5) warunki dotyczące przyznania udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych w spółkach nowo zawiązanych lub w spółce dzielonej;
6) proponowany harmonogram podziału transgranicznego;
7) prawdopodobne skutki podziału transgranicznego dla stanu zatrudnienia;
8) dzień, od którego udziały lub akcje lub inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku, oraz szczególne warunki mające wpływ na to uprawnienie;
9) dzień albo dni, od których czynności spółki dzielonej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
10) szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki dzielonej;
11) inne prawa przyznane przez spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane wspólnikom spółki dzielonej lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki dzielonej;
12) projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego, oraz projekt zmian umowy albo statutu spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie;
13) procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych, zgodnie z odrębnymi przepisami;
14) dokładny opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg spółki dzielonej oraz oświadczenie dotyczące sposobu ich rozdziału między spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane lub ich zachowania przez spółkę dzieloną w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, w tym postanowienia dotyczące zakwalifikowania aktywów lub pasywów nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego, takich jak aktywa lub pasywa nieznane w chwili sporządzania planu podziału transgranicznego;
15) informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przyznawanych każdej spółce uczestniczącej w podziale transgranicznym;
16) dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki dzielonej, wykorzystanych do ustalenia warunków podziału transgranicznego, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
17) podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych lub spółki dzielonej oraz kryterium będące podstawą takiego podziału, chyba że nie jest wymagany;
18) cenę odkupu, o której mowa w art. 550¹³ prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, chyba że nie jest wymagana;
19) zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
20) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.
§ 2. Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu podziału transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

§ 1. Zarząd spółki dzielonej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego podziału dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
§ 2. Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
§ 3. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
1) cenę odkupu, o której mowa w art. 550¹³ prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, oraz metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
3) skutki podziału transgranicznego dla wspólników;
4) uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 550¹³ prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce.
§ 4. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.
§ 5. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:
1) skutki podziału transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
2) istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
3) w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.
§ 6. Zarząd spółki dzielonej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
§ 7. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka dzielona i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki dzielonej.

§ 1. Opinia biegłego zawiera co najmniej:
1) ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 550¹³ prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki dzielonej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu podziału transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego podziału, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550^1idx 3 § 3;
3) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego stosunku wymiany udziałów lub akcji;
4) stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³ prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranej wartości;
5) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
§ 2. Badanie planu podziału transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki dzielonej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii.

§ 1. Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące dokumenty:
1) plan podziału transgranicznego,
2) zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu podziału transgranicznego
– w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
§ 2. Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 550⁸ opinia biegłego z badania planu podziału transgranicznego, na swojej stronie internetowej.
§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące informacje:
1) formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki albo spółek nowo zawiązanych,
2) oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki dzielonej oraz numer spółki w rejestrze,
3) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
4) adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 550⁸ opinia biegłego z badania planu podziału transgranicznego
– w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
§ 4. Sąd rejestrowy wpisuje wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

§ 1. Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2. Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 550¹¹ prawo dostępu do dokumentów spółki dzielonej § 1.

§ 1. Wspólnicy spółki dzielonej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1) plan podziału transgranicznego;
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3) sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny;
4) opinię, o której mowa w art. 550⁷ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny § 6;
5) opinię biegłego, o której mowa w art. 550⁸ opinia biegłego z badania planu podziału transgranicznego;
6) uwagi, o których mowa w art. 550⁶ plan podziału transgranicznego i uwagi do planu § 2.
§ 2. Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
§ 3. Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
§ 4. Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny, wraz z planem podziału transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.

§ 1. W uchwale o podziale transgranicznym można uzależnić skuteczność podziału transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
§ 2. Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego określają odrębne przepisy.
§ 3. Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
§ 4. Uchwała o podziale transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
1) stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 550⁶ plan podziału transgranicznego i uwagi do planu § 1 pkt 3, nie został ustalony należycie lub
2) cena odkupu, o której mowa w art. 550¹³ prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, nie została ustalona należycie, lub
3) informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 550⁶ plan podziału transgranicznego i uwagi do planu § 1 pkt 3, lub ceny odkupu, o której mowa w art. 550¹³ prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce § 3, nie spełniają wymogów prawnych.
§ 5. Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 1. Jeżeli spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:
1) który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym
– może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce dzielonej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 531 sukcesja praw i obowiązków spółki dzielonej § 5 nie stosuje się.
§ 2. Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
§ 3. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki dzielonej.
§ 4. Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
§ 5. Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
§ 6. Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji podziału transgranicznego.
§ 7. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.
§ 8. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
§ 9. Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym, o których mowa w § 1–8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej.
§ 10. Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego, może wnieść powództwo do sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej o dopłatę w gotówce, w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału transgranicznego.
§ 11. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki dzielonej.
§ 12. Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

§ 1. Wierzyciel spółki dzielonej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział.
§ 2. W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki dzielonej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego.
§ 3. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.
§ 4. Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności podziału transgranicznego.
§ 5. Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki dzielonej nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przypisane jest zobowiązanie w planie podziału transgranicznego, pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek, oraz – w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie – spółka dzielona odpowiadają solidarnie wraz ze spółką, której przypisano to zobowiązanie. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce uczestniczącej w podziale w dniu, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

§ 1. Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.
§ 2. Do wniosku należy dołączyć:
1) plan podziału transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 550⁹ obowiązek złożenia dokumentów do sądu rejestrowego § 1;
2) sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
3) sprawozdanie, o którym mowa w art. 550⁷ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce dzielonej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
4) opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
5) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 538 opinia biegłego z badania planu podziału spółki;
6) uwagi, o których mowa w art. 550⁶ plan podziału transgranicznego i uwagi do planu § 2;
7) odpis uchwały o podziale transgranicznym;
8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o podziale transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym albo odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 550²⁰ wniosek o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację podziału transgranicznego;
10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o podziale transgranicznym;
11) oświadczenie zarządu dotyczące celu podziału transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 550⁷ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny;
12) oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
13) oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
14) zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.
§ 3. Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
§ 4. Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan podziału transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.
§ 5. Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o podziale transgranicznym, chyba że stwierdzi, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.
§ 6. Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.
§ 7. Jeżeli podział transgraniczny prowadziłby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka albo spółki mają być zarejestrowane po dniu, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.
§ 8. W przypadku stwierdzenia, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury podziału transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.
§ 9. Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.

§ 1. Zarząd spółki nowo zawiązanej albo zarządy spółek nowo zawiązanych zgłaszają podział transgraniczny do sądów rejestrowych właściwych dla tych spółek w celu wpisania do rejestru.
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) plan podziału transgranicznego;
2) odpis uchwały o podziale transgranicznym;
3) porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
§ 3. Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
§ 4. Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem podziału transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki dzielonej.

Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537 badanie przez biegłego planu podziału spółki, art. 538 opinia biegłego z badania planu podziału spółki, art. 550⁶ plan podziału transgranicznego i uwagi do planu § 1 pkt 3, 5, 8, 11, 17 i 18, art. 550⁷ sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające podział transgraniczny , art. 550⁸ opinia biegłego z badania planu podziału transgranicznego i art. 550¹³ prawo żądania odkupu, powództwo o dopłatę w gotówce.

Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółce dzielonej, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółki dzielonej, we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów netto przypadających spółkom nowo zawiązanym i spółce dzielonej. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału transgranicznego spółkom nowo zawiązanym, spółki te, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, również spółka dzielona, odpowiadają solidarnie.

§ 1. Po dniu, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o podziale transgranicznym. Przepisów art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, art. 532 odpowiednie stosowanie do podziału spółki przepisów dotyczących powstania spółki § 3, art. 544 powództwo o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały o podziale spółki i art. 545 orzeczenie sądu o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały nie stosuje się.
§ 2. Po dniu, o którym mowa w art. 530 rozwiązanie spółki dzielonej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym umarza się.
§ 3. Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o podziale transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

§ 1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację podziału transgranicznego.
§ 2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
1) powództwo jest niedopuszczalne albo
2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie podziału transgranicznego bez zbędnej zwłoki.
§ 3. Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.
§ 4. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Do transgranicznego podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 550²⁷ odpowiedzialność komplementariuszy wobec wierzycieli spółki i art. 550²⁸ odpowiedzialność wspólników prowadzących sprawy uczestniczącej w podziale spółki komandytowo-akcyjnej wobec wspólników.

Do podjęcia uchwały o podziale transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.