§ 1. W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.
§ 3. Ilekroć w przepisach niniejszego oddziału mowa jest o organie, należy przez to rozumieć odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.
Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.
Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
§ 1. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
§ 2. Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
§ 3. Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu.
§ 1. Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznaczony.
§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, liczy się ją w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takim przypadku mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka organu powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 4. Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu organu.
§ 5. Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio do złożenia rezygnacji przez członka organu.
§ 6. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w zarządzie albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 30084 zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej § 4, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu albo dyrektora. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.
§ 1. Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.
§ 2. Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowania lub wykonania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań.
§ 3. W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W skład komitetu mogą wchodzić także inne osoby z głosem doradczym.
§ 1. Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 2. Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.
§ 3. Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.
§ 4. Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.
§ 5. Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka organu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowi inaczej.
§ 6. Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 7. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 1. Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce.
§ 1. W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że w umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.
§ 1. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4) wysokość kapitału akcyjnego;
5) oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.
§ 2. W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.
