1. Towarzystwo prowadzi działalność wyłącznie w formie spółki akcyjnej.
2. Towarzystwo prowadzi działalność jako powszechne towarzystwo lub pracownicze towarzystwo.
1. Firma powszechnego towarzystwa zawiera oznaczenie "powszechne towarzystwo emerytalne", a firma pracowniczego towarzystwa zawiera oznaczenie "pracownicze towarzystwo emerytalne".
2. Do używania oznaczeń wskazanych w ust. 1 są uprawnione wyłącznie towarzystwa utworzone zgodnie z niniejszą ustawą.
1. Przedmiotem przedsiębiorstwa towarzystwa jest wyłącznie tworzenie i zarządzanie funduszami oraz ich reprezentowanie wobec osób trzecich. Wyłącznie towarzystwo jest uprawnione do prowadzenia takiej działalności.
2. Powszechne towarzystwo tworzy i zarządza tylko jednym otwartym funduszem oraz może utworzyć i zarządzać tylko jednym dobrowolnym funduszem, z zastrzeżeniem ust. 2a, a pracownicze towarzystwo tworzy i zarządza tylko jednym pracowniczym funduszem, z zastrzeżeniem ust. 2b, chyba że zarządzanie więcej niż jednym, odpowiednio, otwartym funduszem, dobrowolnym funduszem lub pracowniczym funduszem jest skutkiem przejęcia jego zarządzania przez towarzystwo albo połączenia towarzystw.
2a. Powszechne towarzystwo może utworzyć i zarządzać więcej niż jednym dobrowolnym funduszem, jeżeli fundusze te są funduszami zdefiniowanej daty.
2b. Pracownicze towarzystwo może utworzyć i zarządzać więcej niż jednym pracowniczym funduszem, jeżeli fundusze te są funduszami zdefiniowanej daty.
3. Powszechne towarzystwo zarządza funduszem odpłatnie.
4. Pracownicze towarzystwo nie może mieć celu zarobkowego, z zastrzeżeniem ust. 4a. Akcjonariusze pracowniczego towarzystwa nie mają prawa do udziału w zysku rocznym, z zastrzeżeniem ust. 4a. Zysk roczny przysługuje wyłącznie od aktywów pracowniczych funduszy będących funduszami zdefiniowanej daty.
4a. Pracownicze towarzystwo zarządzające funduszem będącym funduszem zdefiniowanej daty może pobierać wynagrodzenie za zarządzanie tym funduszem na zasadach określonych w art. 49 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. W przypadku pobierania wynagrodzenia za zarządzanie funduszem art. 152 powierzanie zarządzania aktywami pracowniczego funduszu pracowniczego nie stosuje się.
5. Do zarządzania aktywami otwartego funduszu powszechne towarzystwo jest obowiązane zatrudnić co najmniej jednego doradcę inwestycyjnego, a w przypadku gdy powszechne towarzystwo zarządza dobrowolnymi funduszami będącymi funduszami zdefiniowanej daty, do zarządzania aktywami otwartego funduszu oraz aktywami dobrowolnych funduszy będących funduszami zdefiniowanej daty powszechne towarzystwo jest obowiązane zatrudnić co najmniej dwóch doradców inwestycyjnych.
6. Pracownicze towarzystwo do zarządzania aktywami funduszy będących funduszami zdefiniowanej daty jest obowiązane zatrudnić co najmniej jednego doradcę inwestycyjnego.
1. Kapitał zakładowy towarzystwa nie może być zebrany w drodze publicznej subskrypcji.
2. Akcje towarzystwa są wyłącznie akcjami imiennymi i nie mogą być zamienione na akcje na okaziciela.
2a. Akcje towarzystwa nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia majątkowego ani być obciążone w żaden sposób.
3. Towarzystwo nie może wydawać akcji o szczególnych uprawnieniach.
4. Statut towarzystwa powinien traktować wszystkich akcjonariuszy w jednakowy sposób. W szczególności statut nie może przyznawać niektórym akcjonariuszom dodatkowych uprawnień lub ograniczać praw niektórych akcjonariuszy albo też nakładać na niektórych akcjonariuszy dodatkowych obowiązków.
5. Jeżeli akcjonariuszem towarzystwa jest związek zawodowy, organizacja pracodawców, izba gospodarcza lub organizacja samorządu zawodowego, której działalność wynika z przepisów ustawy, do akcjonariusza takiego nie stosuje się przepisów ust. 3 i 4.
Minimalna wysokość kapitału zakładowego powszechnego towarzystwa nie może być niższa niż równowartość w złotych 5.000.000 euro, wyliczana według średniego kursu walut obcych Narodowego Banku Polskiego, obowiązującego w dniu sporządzenia statutu towarzystwa.
1. Kapitał zakładowy towarzystwa jest pokrywany wyłącznie wkładem pieniężnym.
2. Kapitał zakładowy powszechnego towarzystwa powinien być opłacony w całości przed zarejestrowaniem towarzystwa.
3. Kapitał zakładowy powszechnego towarzystwa nie może pochodzić z pożyczki lub kredytu ani być obciążony w jakikolwiek sposób.
1. Powszechne towarzystwo ma obowiązek utrzymywania kapitałów własnych na poziomie nie niższym niż jedna druga minimalnego kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 31 minimalna wysokość kapitału zakładowego powszechnego towarzystwa.
2. O obniżeniu wysokości kapitałów własnych poniżej poziomu, o którym mowa w ust. 1, powszechne towarzystwo zawiadamia niezwłocznie organ nadzoru.
3. Organ nadzoru pisemnie wzywa powszechne towarzystwo do uzupełnienia kapitałów własnych, wyznaczając jednocześnie termin do ich uzupełnienia, nie krótszy niż 3 miesiące i nie dłuższy niż 12 miesięcy.
4. W przypadku nieuzupełnienia kapitałów własnych do wysokości określonej w ust. 1, w terminie wyznaczonym w wezwaniu, o którym mowa w ust. 3, organ nadzoru może cofnąć zezwolenie na utworzenie towarzystwa.
Założycielem pracowniczego towarzystwa może być osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub pracodawca zagraniczny.
Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o założycielach towarzystwa, należy przez to rozumieć także akcjonariuszy tego towarzystwa.
1. Ten sam podmiot może być akcjonariuszem wyłącznie jednego powszechnego towarzystwa.
2. Podmioty związane mogą być akcjonariuszami wyłącznie tego samego powszechnego towarzystwa.
3. W przypadku połączenia dwóch lub większej liczby podmiotów w sytuacji, gdy przed połączeniem każdy z nich jest akcjonariuszem innego powszechnego towarzystwa, oraz w przypadku, gdy podmioty będące dotychczas akcjonariuszami różnych powszechnych towarzystw stały się podmiotami związanymi, organ nadzoru może wyrazić zgodę na odstąpienie od ograniczeń określonych w ust. 1 lub 2, na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy, w celu umożliwienia podmiotowi działającemu w wyniku połączenia lub podmiotom, które stały się podmiotami związanymi, dostosowania ich działalności do wymogów ustawy.
1. Każdorazowe nabycie lub objęcie akcji towarzystwa wymaga zezwolenia organu nadzoru, z zastrzeżeniem ust. 4. Czynność prawna dokonana z naruszeniem tego wymogu jest nieważna.
2. Wniosek o zezwolenie składa, za pośrednictwem towarzystwa, podmiot zamierzający nabyć lub objąć akcje. Do wniosku należy dołączyć:
1) w przypadku gdy podmiot zamierzający nabyć lub objąć akcje jest akcjonariuszem towarzystwa:
a) pisemne oświadczenie stwierdzające, że środki pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego lub na nabycie akcji nie pochodzą z pożyczek, kredytów ani nie są w żaden sposób obciążone,
b) dokumenty przedstawiające sytuację finansową podmiotu w okresie ostatnich 5 lat poprzedzających dzień złożenia wniosku, w tym dokumenty potwierdzające brak zaległości podatkowych oraz zaległości z tytułu składek, do poboru których jest obowiązany Zakład Ubezpieczeń Społecznych;
2) w przypadku gdy podmiot zamierzający objąć lub nabyć akcje nie jest akcjonariuszem towarzystwa:
a) pisemne oświadczenie stwierdzające, że środki pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego lub na nabycie akcji nie pochodzą z pożyczek, kredytów ani nie są w żaden sposób obciążone,
b) dokumenty potwierdzające status prawny podmiotu oraz dokumenty stwierdzające jego organizację,
c) pisemne oświadczenie podmiotu dotyczące powiązań kapitałowych z akcjonariuszami towarzystwa,
d) dokumenty przedstawiające sytuację finansową podmiotu w okresie ostatnich 5 lat poprzedzających dzień złożenia wniosku, w tym dokumenty potwierdzające brak zaległości podatkowych oraz zaległości z tytułu składek, do poboru których jest obowiązany Zakład Ubezpieczeń Społecznych.
2a. W przypadku podmiotu zamierzającego objąć akcje, do wniosku, o którym mowa w ust. 2, należy dołączyć dowód wpłaty środków pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego.
3. Organ nadzoru zezwala na nabycie lub objęcie akcji, jeżeli wnioskodawca spełnia warunki określone w ustawie dla założycieli towarzystwa.
4. Jeżeli obejmującym akcje jest dotychczasowy akcjonariusz, zawiadamia on organ nadzoru o objęciu akcji w terminie 14 dni od daty ich objęcia. Objęcie akcji w liczbie powodującej przekroczenie odpowiednio 20 %, 25 %, 33 %, 50 %, 66 %, 75 % lub 80 % głosów na walnym zgromadzeniu wymaga jednak uzyskania zezwolenia organu nadzoru.
5. Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do nabycia praw z akcji towarzystwa.
1. Akcjonariusz powszechnego towarzystwa jest obowiązany zawiadomić niezwłocznie powszechne towarzystwo o każdej jednostce dominującej względem tego akcjonariusza. Niezwłocznie, po uzyskaniu informacji od akcjonariusza powszechnego towarzystwa, powszechne towarzystwo zawiadamia organ nadzoru o każdej jednostce dominującej wobec akcjonariusza tego powszechnego towarzystwa.
2. Organ nadzoru może wezwać powszechne towarzystwo do złożenia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 30 dni:
1) dokumentów potwierdzających status prawny jednostki dominującej oraz stwierdzających jej organizację;
2) dokumentów przedstawiających sytuację finansową jednostki dominującej w okresie ostatnich 5 lat poprzedzających dzień zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, w tym potwierdzających brak zaległości podatkowych oraz zaległości z tytułu składek, do poboru których obowiązany jest Zakład Ubezpieczeń Społecznych.
3. W przypadku gdy jednostka dominująca nie daje rękojmi prowadzenia spraw przez powszechne towarzystwo w sposób zapewniający należytą ochronę interesów członków otwartego funduszu lub z dokumentów przedstawiających sytuację finansową jednostki dominującej za ostatnie 5 lat wynika, że posiada ona zaległości podatkowe lub zaległości z tytułu składek, do których poboru obowiązany jest Zakład Ubezpieczeń Społecznych, organ nadzoru, w drodze decyzji administracyjnej, może określić warunki na dostosowanie do właściwego stanu. Organ nadzoru zawiesza wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu towarzystwa przez tego akcjonariusza do czasu dostosowania do właściwego stanu.
4. Jeżeli w wyniku zawieszenia wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 3, wszyscy akcjonariusze powszechnego towarzystwa nie mogą wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu towarzystwa dłużej niż 3 miesiące, to organ nadzoru może cofnąć zezwolenie na utworzenie towarzystwa.
1. Władzami towarzystwa są:
1) zarząd;
2) rada nadzorcza;
3) walne zgromadzenie.
1a. Zarząd towarzystwa nie może liczyć mniej niż trzy osoby.
2. Towarzystwo może mieć także komisję rewizyjną. Do komisji rewizyjnej stosuje się odpowiednio przepisy art. 43 kadencja pierwszej rady nadzorczej i art. 44 wymogi wobec członków rady nadzorczej towarzystwa, art. 59 zezwolenie na powołanie członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa, odmowa lub cofnięcie zezwolenia ust. 1, art. 148 ograniczenia lokat pracowniczego funduszu w jednostkach uczestnictwa zbywanych przez fundusze pkt 3, art. 150 zakazy w zakresie zbywania przez fundusz swoich aktywów, nabywania aktywów i udzielania pożyczek, gwarancji i poręczeń pkt 1 lit. b, art. 158 wymogi wobec depozytariusza ust. 1 pkt 5 lit. a, art. 204 uprawnienia nadzorcze nad działalnością funduszy ust. 1 pkt 2 oraz art. 206 uprawnienia organu nadzoru do zwołania posiedzenia władz towarzystwa i art. 209 uchylony dotyczące rady nadzorczej.
1. O ile statut nie stanowi inaczej, członków zarządu powszechnego towarzystwa powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
2. Członków zarządu pracowniczego towarzystwa powołuje i odwołuje rada nadzorcza.
3. Członków pierwszego zarządu pracowniczego towarzystwa powołują założyciele na okres roku.
1. Członkiem zarządu towarzystwa może być osoba, która spełnia łącznie następujące wymogi:
1) posiada pełną zdolność do czynności prawnych;
2) nie była skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo przeciwko mieniu, wiarygodności dokumentów, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, przestępstwo skarbowe lub przestępstwo, o którym mowa w rozdziale 22;
3) posiada wyższe wykształcenie;
4) legitymuje się stażem pracy nie krótszym niż 7 lat;
5) daje rękojmię należytego wykonywania funkcji członka zarządu.
1a. Co najmniej dwie osoby wchodzące w skład zarządu towarzystwa, w tym prezes zarządu, muszą posiadać udowodnioną znajomość języka polskiego.
2. Przynajmniej jedna trzecia składu zarządu powinna legitymować się wyższym wykształceniem prawniczym, ekonomicznym lub być wpisana na listę doradców inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722).
3. Wymóg określony w ust. 1 pkt 4 powinien być spełniony przez co najmniej dwie trzecie składu zarządu.
4. (uchylony)
5. Jeżeli wymogi określone w ust. 1a, 2 lub 3 nie są spełnione w związku z odwołaniem członka zarządu lub cofnięciem zezwolenia, o którym mowa w art. 59 zezwolenie na powołanie członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa, odmowa lub cofnięcie zezwolenia ust. 3 i 4, towarzystwo jest obowiązane, w terminie 6 miesięcy, dostosować swoją działalność do wymogów określonych w ustawie.
1. Członkowie zarządu powszechnego towarzystwa są obowiązani do złożenia oświadczenia o swoim stanie majątkowym. Oświadczenie o stanie majątkowym dotyczy majątku odrębnego oraz objętego małżeńską wspólnością majątkową. Oświadczenie to powinno zawierać informacje o:
1) posiadanych zasobach pieniężnych, nieruchomościach, uczestnictwie w spółkach cywilnych lub w osobowych spółkach handlowych, udziałach i akcjach w spółkach handlowych, a także dane dotyczące prowadzonej działalności gospodarczej oraz pełnienia funkcji w spółkach handlowych;
2) dochodach osiąganych z tytułu zatrudnienia lub innej działalności zarobkowej lub zajęć, z podaniem kwot uzyskiwanych z każdego tytułu;
3) mieniu ruchomym o wartości jednostkowej stanowiącej równowartość w złotych powyżej 3.000 euro;
4) zobowiązaniach pieniężnych o wartości stanowiącej równowartość w złotych powyżej 3.000 euro, w tym o zaciągniętych kredytach i pożyczkach oraz warunkach, na jakich zostały udzielone.
2. Oświadczenie o stanie majątkowym składa się w dwóch egzemplarzach organowi nadzoru przed objęciem funkcji w zarządzie, a następnie co roku do dnia 31 maja, według stanu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego, dołączając kopię rocznego zeznania podatkowego (PIT).
3. Jeden egzemplarz oświadczenia o stanie majątkowym organ nadzoru przekazuje do urzędu skarbowego właściwego ze względu na miejsce zamieszkania członka zarządu.
4. Analizy danych zawartych w oświadczeniach o stanie majątkowym dokonuje organ nadzoru oraz właściwe urzędy skarbowe. Podmiot dokonujący analizy danych zawartych w oświadczeniu jest uprawniony do porównania treści analizowanego oświadczenia z treścią uprzednio złożonych oświadczeń oraz z dołączoną kopią rocznego zeznania podatkowego (PIT). Wyniki analizy właściwe urzędy skarbowe przekazują niezwłocznie organowi nadzoru.
5. Informacje zawarte w oświadczeniu o stanie majątkowym stanowią tajemnicę prawnie chronioną i podlegają ochronie przewidzianej dla informacji niejawnych o klauzuli tajności "zastrzeżone" określonej w przepisach o ochronie informacji niejawnych, chyba że osoba, która złożyła oświadczenie, wyraziła pisemną zgodę na ich ujawnienie. Oświadczenie przechowuje się przez okres 6 lat.
6. W przypadku niezłożenia w terminie oświadczenia o stanie majątkowym organ nadzoru może nałożyć na członka zarządu karę pieniężną w wysokości do 10.000 zł.
7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzór oświadczenia o stanie majątkowym, uwzględniając w szczególności informacje, o których mowa w ust. 1.
1. Członkiem zarządu powszechnego towarzystwa nie może być osoba będąca członkiem organu zarządzającego lub organu nadzorującego:
1) podmiotu będącego akcjonariuszem tego towarzystwa;
2) innego powszechnego towarzystwa;
3) depozytariusza przechowującego aktywa otwartego funduszu, dobrowolnego funduszu lub funduszu inwestycyjnego;
4) (uchylony)
4a) zakładu ubezpieczeń;
4b) banku;
5) towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub podmiotu będącego akcjonariuszem towarzystwa funduszy inwestycyjnych;
6) podmiotu prowadzącego działalność maklerską w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub inną działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu tej ustawy;
7) podmiotu związanego w stosunku do któregokolwiek z podmiotów wymienionych w pkt 1-6.
2. Zakaz, o którym mowa w ust. 1, odnosi się także do osób pozostających z podmiotami, o których mowa w ust. 1, w stosunku pracy, stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.
1. Pracownicze towarzystwo jest obowiązane do wprowadzenia następujących kluczowych funkcji:
1) zarządzania ryzykiem;
2) audytu wewnętrznego.
2. Pracownicze towarzystwo umożliwia osobom i jednostkom organizacyjnym pełniącym kluczowe funkcje sprawowanie ich w obiektywny, uczciwy i niezależny sposób.
3. Funkcja audytu wewnętrznego jest sprawowana niezależnie od funkcji zarządzania ryzykiem.
4. Kluczowej funkcji w pracowniczym towarzystwie nie może pełnić osoba lub jednostka organizacyjna pełniąca podobną kluczową funkcję u pracodawcy, z zastrzeżeniem ust. 5.
5. Biorąc pod uwagę wielkość, charakter, skalę i złożoność działalności pracowniczego funduszu oraz pracowniczego towarzystwa, kluczowe funkcje w pracowniczym towarzystwie może pełnić ta sama osoba lub jednostka organizacyjna co u pracodawcy, pod warunkiem że pracownicze towarzystwo przekaże wyjaśnienie organowi nadzoru, jak zapobiega konfliktom interesów z pracodawcą lub jak je rozwiązuje.
6. Osoba lub jednostka organizacyjna pełniąca kluczową funkcję zgłasza wszelkie istotne ustalenia i zalecenia w zakresie pełnionych obowiązków pracowniczemu towarzystwu, które ustala, jakie działania należy podjąć.
7. Osoba lub jednostka organizacyjna pełniąca kluczową funkcję powiadamia organ nadzoru, jeżeli pracownicze towarzystwo nie podejmie we właściwym czasie odpowiednich działań zaradczych w następujących przypadkach:
1) gdy osoba lub jednostka organizacyjna pełniąca daną kluczową funkcję stwierdzi istnienie znacznego ryzyka niespełnienia przez pracownicze towarzystwo wymogów określonych w ustawie, które może mieć znaczący wpływ na interesy członków funduszu oraz osób uprawnionych do otrzymania wypłaty, i zgłosi to pracowniczemu towarzystwu lub
2) gdy osoba lub jednostka organizacyjna pełniąca daną kluczową funkcję zauważy, w związku z pełnieniem tej kluczowej funkcji, naruszenie przepisów ustawowych, wykonawczych lub regulacji wewnętrznych mających zastosowanie do pracowniczego towarzystwa i jego działalności oraz zgłosi to pracowniczemu towarzystwu.
8. Pracownicze towarzystwo zapewnia osobom oraz jednostkom organizacyjnym pełniącym kluczowe funkcje, które zgłaszają informacje, o których mowa w ust. 7, ochronę przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania, zwłaszcza przed wypowiedzeniem przez pracodawcę stosunku pracy lub jego rozwiązaniem bez wypowiedzenia bez ważnego powodu lub rozwiązaniem umowy bez ważnego powodu.
9. Przepis ust. 8 stosuje się również do tego, kto udzielił w jakiejkolwiek formie wsparcia zgłaszającemu informacje, o których mowa w ust. 7.
10. Jeżeli w związku ze zgłoszonymi informacjami, o których mowa w ust. 7, doszło wobec osoby lub jednostki organizacyjnej zgłaszającej te informacje do działań o charakterze represyjnym, dyskryminacji lub innych rodzajów niesprawiedliwego traktowania, stosuje się odpowiednio przepisy art 13–16 ustawy z dnia 3 grudnia 2010 r. o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (Dz. U. z 2023 r. poz. 970 oraz z 2024 r. poz. 834), z zastrzeżeniem ust. 11–14.
11. Jeżeli w związku ze zgłoszonymi informacjami, o których mowa w ust. 7, doszło do wypowiedzenia umowy o pracę osobie zgłaszającej te informacje, a informacje te były zasadne, sąd pracy na skutek odwołania osoby, która zgłosiła te informacje, orzeka o bezskuteczności wypowiedzenia umowy o pracę, a jeżeli umowa uległa już rozwiązaniu – o przywróceniu tej osoby do pracy na poprzednich warunkach albo o odszkodowaniu.
12. Jeżeli w związku ze zgłoszonymi informacjami, o których mowa w ust. 7, doszło do rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia z osobą zgłaszającą te informacje, a informacje te były zasadne, sąd pracy na skutek odwołania osoby, która zgłosiła te informacje, orzeka o przywróceniu tej osoby do pracy na poprzednich warunkach albo o odszkodowaniu.
13. Jeżeli sąd pracy orzeka o odszkodowaniu w związku z wypowiedzeniem umowy o pracę lub rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia, jego wysokość ustala się w sposób określony w przepisach ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465).
14. Jeżeli w związku ze zgłoszonymi informacjami, o których mowa w ust. 7, doszło do rozwiązania umowy z jednostką organizacyjną zgłaszającą te informacje, a informacje te były zasadne, sąd na skutek żądania jednostki organizacyjnej, która zgłosiła te informacje, orzeka o odszkodowaniu, którego wysokość ustala się zgodnie z przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610, 1615, 1890 i 1933 oraz z 2024 r. poz. 653).
1. Funkcja zarządzania ryzykiem, o której mowa w art. 42a obowiązek wprowadzenia przez towarzystwo funkcji zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego ust. 1 pkt 1, ma na celu ułatwienie funkcjonowania skutecznego systemu zarządzania ryzykiem, zintegrowanego ze strukturą organizacyjną oraz z procesami decyzyjnymi pracowniczego towarzystwa.
2. System zarządzania ryzykiem, o którym mowa w ust. 1, obejmuje – w sposób proporcjonalny do wielkości i organizacji wewnętrznej, a także do wielkości, charakteru, zakresu i złożoności działalności pracowniczego towarzystwa – rodzaje ryzyka, które mogą wystąpić w toku działalności pracowniczego towarzystwa, pracowniczego funduszu lub w podmiotach zewnętrznych, którym powierzono wykonywanie zadań pracowniczego towarzystwa, co najmniej w następujących obszarach:
1) zarządzanie aktywami i pasywami;
2) inwestycje, w szczególności w instrumenty pochodne, sekurytyzacje i podobne instrumenty finansowe;
3) zarządzanie płynnością i ryzykiem koncentracji;
4) zarządzanie ryzykiem operacyjnym;
5) inne techniki ograniczania ryzyka;
6) ryzyka związane z czynnikami środowiskowymi, społecznymi i czynnikami związanymi z ładem korporacyjnym oraz ryzyka związane z portfelem inwestycyjnym, a także zarządzaniem nim.
Funkcja audytu wewnętrznego, o której mowa w art. 42a obowiązek wprowadzenia przez towarzystwo funkcji zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego ust. 1 pkt 2, obejmuje – w sposób proporcjonalny do wielkości i organizacji wewnętrznej, a także do wielkości, charakteru, zakresu i złożoności działalności pracowniczego towarzystwa – ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i innych elementów systemu zarządzania, w tym wykonywania zadań powierzonych osobom trzecim lub zewnętrznym jednostkom organizacyjnym.
W przypadku powierzenia przez pracownicze towarzystwo zarządzania aktywami pracowniczego funduszu podmiotom zewnętrznym spełniającym wymogi w zakresie wykonywania kluczowych funkcji, określone w art. 153 udzielanie przez fundusz inwestycyjny zamknięty pożyczek pieniężnych, poręczeń lub gwarancji ust. 4 pkt 8 oraz w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 681, 825, 1723 i 1941), pracownicze towarzystwo jest zwolnione z obowiązku spełniania tych wymogów.
Członkowie pierwszej rady nadzorczej towarzystwa powoływani są na dwa lata.
1. Członkiem rady nadzorczej towarzystwa może być osoba spełniająca wymogi określone w art. 41 wymogi wobec członka zarządu towarzystwa, ust. 1 pkt 1 i 2 oraz dająca rękojmię należytego wykonywania funkcji członka rady nadzorczej.
2. Przynajmniej połowa członków rady nadzorczej towarzystwa powinna posiadać wyższe wykształcenie prawnicze lub ekonomiczne, z tym że w przypadku pracowniczego towarzystwa wymóg ten powinna spełniać przynajmniej połowa członków rady nadzorczej powoływanych w inny sposób niż określony w art. 45 skład rady nadzorczej pracowniczego towarzystwa, ust. 1.
3. Przynajmniej połowa członków rady nadzorczej powszechnego towarzystwa jest powoływana spoza kręgu akcjonariuszy towarzystwa, podmiotów z nimi związanych, członków organu zarządzającego lub organu nadzorującego akcjonariusza towarzystwa, członków organu zarządzającego lub organu nadzorującego podmiotów związanych z akcjonariuszem towarzystwa, a także osób pozostających z akcjonariuszem lub podmiotem związanym z akcjonariuszem w stosunku pracy, w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.
4. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się z uwzględnieniem art. 41 wymogi wobec członka zarządu towarzystwa, ust. 5.
1. W skład rady nadzorczej pracowniczego towarzystwa wchodzą co najmniej w jednej drugiej osoby wybrane przez członków pracowniczego funduszu, na których rachunki zostały wpłacone składki w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających dzień wyborów.
2. Liczbę członków rady nadzorczej pracowniczego towarzystwa wybieranych przez członków pracowniczego funduszu określa statut towarzystwa, a tryb ich wyboru określa regulamin uchwalony przez radę nadzorczą.
3. Regulamin, o którym mowa w ust. 2, określa w szczególności, czy w wyborach mają uczestniczyć sami członkowie, czy też wybrani przez nich przedstawiciele, a także określa zasady odwoływania osób wybranych do rady nadzorczej przed upływem kadencji rady nadzorczej. Regulamin nie może uzależnić ważności wyboru od liczby osób uczestniczących w wyborach.
4. Jeżeli regulamin przewiduje wybory za pośrednictwem przedstawicieli członków, powinien określać także tryb wyboru i odwoływania przedstawicieli oraz czas trwania ich kadencji.
5. Pierwszy wybór członków rady nadzorczej wybieranych przez członków pracowniczego funduszu powinien nastąpić nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia przyjęcia przez fundusz pierwszej składki. Do tego czasu rada nadzorcza działa w składzie wybranym przez założycieli pracowniczego towarzystwa i liczy nie mniej niż 5 osób.
6. Niedokonanie wyboru członków rady nadzorczej wybieranych przez członków pracowniczego funduszu w terminie, o którym mowa w ust. 5, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez radę nadzorczą.
7. W przypadku wygaśnięcia, przed upływem kadencji rady nadzorczej, mandatu członka rady nadzorczej wybranego przez członków pracowniczego funduszu, rada nadzorcza ogłasza niezwłocznie wybory uzupełniające.
8. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do pracowniczego funduszu będącego funduszem zdefiniowanej daty.
Przepisy art. 385 skład rady nadzorczej spółki akcyjnej § 3, 5 i 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”, stosuje się tylko do tych członków rady nadzorczej towarzystwa, którzy są powoływani w inny sposób niż określony w art. 45 skład rady nadzorczej pracowniczego towarzystwa ust. 1.
Pracownikiem powszechnego towarzystwa podejmującym decyzje o sposobie lokowania aktywów otwartego funduszu lub dobrowolnego funduszu nie może być osoba będąca członkiem organu zarządzającego lub organu nadzorującego albo pozostająca w stosunku pracy, stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotami, o których mowa w art. 42 podmioty objęte zakazem powoływania na członków zarządu powszechnego towarzystwa, ust. 1 pkt 1–7.
Przepisy art. 41a oświadczenia członków zarządu powszechnego towarzystwa o stanie majątkowym, stosuje się odpowiednio do pracowników powszechnych towarzystw, o których mowa w art. 47 wymogi wobec pracownika powszechnego towarzystwa, podejmującego decyzje o sposobie lokowania aktywów funduszu,
1. Pracownicze towarzystwo jest obowiązane, biorąc pod uwagę swoją wielkość i organizację wewnętrzną, a także wielkość, charakter, zakres i złożoność działalności, ustanowić i stosować politykę wynagrodzeń wobec:
1) członków zarządu towarzystwa;
2) członków rady nadzorczej towarzystwa;
3) osób i jednostek organizacyjnych pełniących kluczowe funkcje określone w art. 42a obowiązek wprowadzenia przez towarzystwo funkcji zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego ust. 1.
2. Pracownicze towarzystwo regularnie, nie rzadziej niż co 12 miesięcy, podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące zakresu stosowania oraz zasad polityki wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1, o ile nie stoi to w sprzeczności z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
3. Ustanawiając i stosując politykę wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1, pracownicze towarzystwo przestrzega następujących zasad:
1) politykę wynagrodzeń ustanawia się, wdraża i prowadzi zgodnie z działalnością, profilem ryzyka, celami i długoterminowym interesem, stabilnością finansową oraz wynikami pracowniczego funduszu jako całości; polityka wynagrodzeń wspiera należyte, ostrożne i skuteczne zarządzanie pracowniczym funduszem;
2) polityka wynagrodzeń jest zgodna z długoterminowymi interesami członków funduszu oraz osób uprawnionych do otrzymania wypłaty;
3) w polityce wynagrodzeń uwzględnia się środki mające na celu zapobieganie konfliktom interesów;
4) polityka wynagrodzeń jest zgodna z należytym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem i nie zachęca do podejmowania ryzyka, które nie jest zgodne z profilami ryzyka oraz zasadami ładu korporacyjnego pracowniczego towarzystwa;
5) pracownicze towarzystwo ustanawia ogólne zasady polityki wynagrodzeń, jest odpowiedzialne za jej wdrażanie oraz dokonuje przeglądu i aktualizacji tej polityki przynajmniej co 3 lata;
6) zarządzanie w zakresie wynagrodzeń i nadzoru nad nimi jest prowadzone w sposób zrozumiały, przejrzysty i skuteczny.
4. Politykę wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1, pracownicze towarzystwo stosuje także do innych pracowników pracowniczego towarzystwa, których działalność zawodowa może mieć wpływ na profil ryzyka pracowniczego towarzystwa.
1. Towarzystwo odpowiada wobec członków funduszu za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swych obowiązków w zakresie zarządzania funduszem i jego reprezentacji, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie tych obowiązków jest spowodowane okolicznościami, za które towarzystwo nie ponosi odpowiedzialności i którym nie mogło zapobiec mimo dołożenia najwyższej staranności.
2. Za szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, o których mowa w ust. 1, fundusz nie ponosi odpowiedzialności.
3. Jeżeli powszechne towarzystwo nie ponosi odpowiedzialności za szkodę na podstawie ust. 1, szkoda jest pokrywana ze środków Funduszu Gwarancyjnego, chyba że szkoda nastąpiła wyłącznie z winy poszkodowanego.
4. Przepis ust. 3 stosuje się także w razie ogłoszenia upadłości powszechnego towarzystwa, jeżeli szkoda, za którą towarzystwo ponosi odpowiedzialność, nie może być pokryta z jego masy upadłości.
4a. Przepisów ust. 3 i 4 nie stosuje się do dobrowolnego funduszu.
5. Powierzenie wykonywania niektórych obowiązków osobie trzeciej nie ogranicza odpowiedzialności towarzystwa.
Powierzenie przez fundusz lub towarzystwo niektórych obowiązków osobie trzeciej nie wyłącza odpowiedzialności towarzystwa określonej w art. 62 tryb postępowania organu nadzoru w sprawie cofnięcia zezwolenia na utworzenie towarzystwa, art. 197 wymogi w zakresie rozpowszechniania informacji o funduszu lub towarzystwie, art. 198 nieprzekazywanie przez towarzystwo lub depozytariusza informacji organowi nadzoru lub członkom funduszu i art. 204 uprawnienia nadzorcze nad działalnością funduszy.
1. Do zachowania tajemnicy zawodowej dotyczącej działalności funduszu są obowiązani:
1) członkowie władz statutowych towarzystwa;
2) osoby pozostające z towarzystwem w stosunku pracy;
3) osoby pozostające z towarzystwem lub funduszem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze;
4) pracownicy podmiotów pozostających z towarzystwem lub funduszem w stosunku, o którym mowa w pkt 3.
1a. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, trwa po ustaniu funkcji, rozwiązaniu stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze.
2. Tajemnica zawodowa, w rozumieniu ust. 1, obejmuje informacje związane z lokatami funduszu, rejestrem członków funduszu, rozporządzeniami członków funduszu na wypadek śmierci oraz oświadczeniami, o których mowa w art. 83 oświadczenie członka otwartego funduszu o stosunkach majątkowych między nim a małżonkiem, których ujawnienie mogłoby naruszyć interes członków funduszu lub interes uczestników obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
3. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku udostępnienia informacji objętej tajemnicą zawodową prokuratorowi, w związku z powzięciem podejrzenia o popełnienie przestępstwa, Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej oraz naczelnikowi urzędu celno-skarbowego, w zakresie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, albo na żądanie prokuratora lub sądu, albo innych właściwych organów państwowych, w związku z toczącymi się postępowaniami w sprawach dotyczących działalności funduszu, towarzystwa lub depozytariusza, w tym także na żądanie organu nadzoru, w związku ze sprawowaniem przez niego nadzoru nad działalnością funduszy.
3a. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku udostępnienia informacji objętej tajemnicą zawodową spółce, o której mowa w art. 77 ust. 2 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, na zasadach i w zakresie określonych przepisami ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o Centralnej Informacji Emerytalnej.;
4. Przepisu ust. 1 nie stosuje się również w przypadku udostępnienia informacji objętej tajemnicą zawodową administracyjnemu organowi egzekucyjnemu oraz centralnemu biuru łącznikowemu, o którym mowa w art. 9 rodzaje funduszy, podmiot uprawniony do tworzenia funduszu ustawy z dnia 11 października 2013 r. o wzajemnej pomocy przy dochodzeniu podatków, należności celnych i innych należności pieniężnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2009), w zakresie danych zawartych w umowach, o których mowa w art. 88a chwila uzyskania członkostwa w dobrowolnym funduszu, oraz w deklaracjach, o których mowa w art. 18 wygaśnięcie zezwolenia na utworzenie funduszu ust. 1 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych.
5. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku udostępnienia informacji objętej tajemnicą zawodową Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Bankowego oraz Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych, jeżeli taki obowiązek wynika z przepisów dotyczących utworzenia i działalności tych podmiotów.
5a. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku udostępnienia informacji objętej tajemnicą zawodową organowi nadzoru w zakresie niezbędnym do wykonywania zadania określonego w art. 4 zadania Komisji Nadzoru Finansowego ust. 1 pkt 3b ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 135).
5b. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku udostępnienia informacji objętej tajemnicą zawodową Rzecznikowi Finansowemu, w zakresie niezbędnym do realizacji przez niego ustawowych zadań.
6. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku udostępnienia informacji objętej tajemnicą zawodową w postępowaniu wszczętym w związku z likwidacją funduszu.
1. Towarzystwo nie może:
1) nabywać lub obejmować udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą ani uczestniczyć w spółkach niemających osobowości prawnej;
2) (uchylony)
3) udzielać pożyczek, gwarancji i poręczeń, z wyjątkiem pożyczek z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych;
4) zaciągać pożyczek i kredytów, w tym także dokonywać emisji obligacji, jeżeli wysokość zobowiązań towarzystwa z tego tytułu przekroczy łącznie 20 % wartości kapitałów własnych.
2. Przepisu ust. 1 pkt 1 nie stosuje się do:
1) papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski;
1a) obligacji, bankowych papierów wartościowych lub listów zastawnych, emitowanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego;
2) udziałów lub akcji:
a) w spółce prowadzącej rejestr członków funduszu zarządzanego przez dane towarzystwo,
b) w spółce rozliczającej transakcje zawierane na rynku kapitałowym w ilości niepowodującej powstania stosunku dominacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620).
c) (uchylona)
3) (uchylony)
4) (uchylony)
1. Towarzystwo przechowuje i archiwizuje dokumenty i inne nośniki informacji funduszu, którym zarządza.
2. W przypadku likwidacji funduszu, w sposób określony w art. 71 czynności funduszu podlegającego likwidacji i funduszu przejmującego ust. 1, dokumenty i inne nośniki informacji, o których mowa w ust. 1, przechowuje likwidator tego funduszu, a w przypadku likwidacji pracowniczego funduszu, w sposób określony w art. 75 czynności związane z likwidacją pracowniczego funduszu, dokumenty i inne nośniki informacji, o których mowa w ust. 1, przechowuje depozytariusz. Obowiązek przechowania trwa przez pięćdziesiąt lat od chwili zakończenia likwidacji funduszu.
3. Niezależnie od obowiązków określonych w ust. 2 depozytariusz przechowuje i archiwizuje wszelkie dokumenty i inne nośniki informacji, związane z wykonywaniem przez niego zadań depozytariusza, przez pięćdziesiąt lat od chwili zakończenia likwidacji funduszu.
4. W przypadku upadłości lub likwidacji depozytariusza, do przechowywania dokumentów i innych nośników informacji, związanych z zarządzaniem funduszem lub wykonywaniem zadań depozytariusza, stosuje się przepis art. 476 sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru § 3 Kodeksu spółek handlowych. Właściwy sąd niezwłocznie zawiadamia organ nadzoru o wyznaczonym przechowawcy.
W sprawach nieuregulowanych w ustawie do towarzystw stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.
