Oddział 4. Przepisy szczególne - Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [oferta. publ. spół.]

Art. 87. Podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych

1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach niniejszego rozdziału, obowiązki w nim określone odpowiednio spoczywają:
1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
2b) na funduszu emerytalnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;
3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 działalność maklerska ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w pkt 3 lit. a, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach;
7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.
1a. Obowiązki określone w oddziale 1 niniejszego rozdziału powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.
2. Obowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
1) (uchylony)
2) (uchylony)
3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.
3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a, obowiązki określone w niniejszym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.
4. Istnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:
1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
3) (uchylony)
4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
5. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału:
1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;
3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;
4) po stronie pełnomocnika, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.
6. Przepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem że:
1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;
2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 88. Uchylony

Art. 88a. Zakaz nabywania lub obejmowania akcji spółki publicznej przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania

Podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej ust. 1, do dnia jego ogłoszenia lub do dnia, w którym jego udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, w której przekroczył określony w tym przepisie próg ogólnej liczby głosów, ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50%, nie może bezpośrednio lub pośrednio nabywać akcji tej spółki.

Art. 89. Zakaz wykonywania prawa głosu z akcji

1. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
1) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej;
2) (uchylony)
3) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art 79–79b.
2. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej ust. 1, oraz podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu w przypadku, o którym mowa w art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej ust. 3, nie mogą wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykonają w terminie obowiązki określone w art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej ust. 1 lub zajdzie zdarzenie, o którym mowa w art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej ust. 2.
2a. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 2, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej ust. 1 lub 3, a także akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 3 lit. a, oraz wszystkie strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 5.
2b. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77g nabywanie akcji spółki publicznej w okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania pkt 3 albo art. 88a zakaz nabywania lub obejmowania akcji spółki publicznej przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, albo niezgodnie z art. 77g nabywanie akcji spółki publicznej w okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.
3. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1-2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Art. 90. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów ustawy

1. Z zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminem, o którym mowa w art. 28 regulamin rynku regulowanego ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.
1a. Przepisów art 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:
1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz
2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a pojęcie państwa macierzystego, zmiana państwa macierzystego, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz
3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1.
1b. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art 69–69b, art. 70 obowiązki spółki publicznej oraz art. 89 zakaz wykonywania prawa głosu z akcji w zakresie dotyczącym art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 objaśnienie pojęć pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
1c. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:
1) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez:
a) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 regulamin Krajowego Depozytu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
b) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 15 tej ustawy,
c) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b regulamin izby rozliczeniowej i izby rozrachunkowej ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
2) przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową – w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.
1d. Przepisów art 69–69b nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu dominującego spółki zarządzającej oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że:
1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;
2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;
3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów.
1e. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli:
1) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej;
2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie;
3) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność.
1f. Przepisów art 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie emitentem.
1g. Przepisów art 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli:
1) udział w ogólnej liczbie głosów związany z posiadanymi instrumentami finansowymi stanowi mniej niż 5% ogólnej liczby głosów oraz
2) prawa głosu wynikające z akcji znajdujące się w portfelu handlowym nie są wykonywane.
1h. Przepisy ust. 1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec podmiotu mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim, który prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki zarządzającej mającej siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności polegające na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.
2. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art 69–69b, art. 70 obowiązki spółki publicznej, art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 6 i art. 89 zakaz wykonywania prawa głosu z akcji ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 zakończenie likwidacji spółki jawnej i art. 85 upadłość spółki jawnej i jej rozwiązanie oraz w art. 385 skład rady nadzorczej spółki akcyjnej § 3, art. 400 żądanie zwołania walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy § 1, art. 422 zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia, art. 425 powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia i art. 429 wniosek akcjonariusza do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
3. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art 69–69b, art. 70 obowiązki spółki publicznej oraz art. 89 zakaz wykonywania prawa głosu z akcji w zakresie dotyczącym art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.
4. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku pośredniego nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod warunkiem że:
1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;
2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 90a. Przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż RP

1. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:
1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki,
3) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
– przepisu art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nie stosuje się, z tym że w takim przypadku podmiot nabywający akcje jest obowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2.
1a. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:
1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w którym spółka ma swoją siedzibę, oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
3) są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała organ nadzoru w tym innym państwie jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
– przepisów oddziału 2 nie stosuje się.
2. W przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 1, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie przepisy oddziału 2 oraz przepisy wydane na podstawie art. 81 rozporządzenie w sprawie wzorów wezwań, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz rodzajów zabezpieczenia, w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.
3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:
1) wskazać organ nadzoru właściwy w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji oraz
2) zawiadomić organy nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których akcje zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, o wskazaniu organu, o którym mowa w pkt 1.
4. Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 90b. Instrumenty finansowe jako papiery wartościowe

Ilekroć w niniejszym rozdziale, w zakresie obowiązków, o których mowa w art 69–69b, jest mowa o papierach wartościowych, należy przez to rozumieć również instrumenty finansowe.

Art. 90c. Wyłączenie stosowania przepisów dotyczących polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach

1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce, należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.
2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są:
1) bankami, w zakresie uregulowanym w art. 9ca polityka wynagrodzeń i art. 9cb komitety w banku istotnym ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 9f rozporządzenie w sprawie funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i zakresu polityki wynagrodzeń ust. 1 pkt 2 i ust. 2 tej ustawy;
2) towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie uregulowanym odpowiednio w art. 47a polityka wynagrodzeń towarzystwa ust. 1–3 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 47a polityka wynagrodzeń towarzystwa ust. 4 tej ustawy, oraz w art. 70j ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 70j polityka wynagrodzeń zarządzającego ASI ust. 3 tej ustawy;
3) domami maklerskimi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie uregulowanym w art. 110v polityka wynagrodzeń domu maklerskiego i w art. 110w dodatkowe dane w sprawozdaniu z działalności domu maklerskiego posiadającego oddział lub podmiot zależny będący instytucją finansową ust. 4 i 5 tej ustawy oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 110x rozporządzenie w sprawie szacowania kapitału wewnętrznego, systemu szacowania ryzykiem, oceny nadzorczej i polityki wynagrodzeń w domu maklerskim pkt 4 tej ustawy.

Art. 90d. Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej

1. Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.
2. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.
3. Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:
1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;
2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1;
3) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
4) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.
4. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń zawiera również:
1) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów określonych w ust. 2;
3) metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w pkt 1, zostały spełnione;
4) informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
5. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.
6. Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej spółki ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej spółki ust. 7.
7. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.

Art. 90e. Zasady wypłacanie wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej

1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.
2. W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.
3. W przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.
4. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.
5. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Art. 90f. Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Art. 90g. Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej spółki

1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.
2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności:
1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598);
6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
3. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej, o których mowa w art. 9 przetwarzanie szczególnych kategorii danych osobowych ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
5. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się:
1) podstawy przyznania takich świadczeń;
2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
7. W spółce będącej:
1) jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
2) spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:
a) 127 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
– zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.
10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1–5 oraz 8.

Art. 90ga. Zalecenia Komisji w celu zaprzestania naruszania przez spółkę obowiązków ustawowych

Komisja może wydać zalecenia w stosunku do spółki w celu zaprzestania naruszania przez nią obowiązków określonych w niniejszym rozdziale.

Art. 90h. Objaśnienie pojęć rozdziału

1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o:
1) istotnej transakcji – należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki;
2) podmiocie powiązanym – należy przez to rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm. – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609);
3) spółce – należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.
2. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.
3. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Art. 90i. Zawarcie istotnej transakcji

1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.
2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:
1) firmę (nazwę) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja, a w przypadku podmiotów powiązanych będących osobami fizycznymi – ich imię i nazwisko;
2) opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja;
3) datę i wartość istotnej transakcji;
4) informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
3. Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki. Przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji rada nadzorcza spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
4. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji.
5. Statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji może wyrażać również walne zgromadzenie. W takim przypadku, jeżeli istotna transakcja dotyczy interesów akcjonariusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.
6. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do której stosuje się art. 17 podawanie informacji poufnych do wiadomości publicznej rozporządzenia 596/2014.

Art. 90j. Wyłączenie stosowania przepisów ustawy dotyczących zawarcia istotnej transakcji

1. Przepisy art. 90i zawarcie istotnej transakcji nie mają zastosowania do transakcji:
1) zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;
2) zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;
3) związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.
2. Rada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełniają warunki określone w tym przepisie.

Art. 90k. Odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących zawarcia istotnej transakcji

Przepisy art. 90i zawarcie istotnej transakcji ust. 1 i 2 oraz art. 90j wyłączenie stosowania przepisów ustawy dotyczących zawarcia istotnej transakcji stosuje się odpowiednio do transakcji zawieranej przez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu zależnego. Do ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, przepisy art. 90h objaśnienie pojęć rozdziału ust. 2 i 3 stosuje się.

Art. 90l. Sumowanie wartości transakcji zawartych z tym samym podmiotem

1. Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie przekracza wielkości, o której mowa w art. 90h objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 1, sumuje się.
2. W przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 1, przepisy art 90h–90k stosuje się odpowiednio, z tym że:
1) informacja, o której mowa w art. 90i zawarcie istotnej transakcji ust. 1, dotyczy wszystkich transakcji, których suma wartości, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie internetowej spółki niezwłocznie po takim przekroczeniu;
2) zgoda, o której mowa w art. 90i zawarcie istotnej transakcji ust. 3, jest wymagana na zawarcie transakcji, której zawarcie doprowadzi do przekroczenia wielkości, o której mowa w art. 90h objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 1.

Art. 91. Zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu

1. Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3-5, 9 i 10. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu.
1a. Zezwolenie Komisji, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane wobec akcji wprowadzonych do obrotu na wielostronnej platformie obrotu opartej na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 6 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/858 z dnia 30 maja 2022 r. w sprawie systemu pilotażowego na potrzeby infrastruktur rynkowych opartych na technologii rozproszonego rejestru, a także zmiany rozporządzeń (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 909/2014 oraz dyrektywy 2014/65/UE (Dz. Urz. UE L 151 z 02.06.2022, str. 1), jeżeli wycofanie z obrotu na tej platformie następuje w celu wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu innym niż wielostronna platforma obrotu oparta na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 6 tego rozporządzenia, w wyniku strategii przejścia, o której mowa w art. 7 ust. 7 tego rozporządzenia.
2. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym rynku regulowanym albo wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. Z chwilą wycofania lub wykluczenia akcji uważa się je za zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na podstawie art. 328¹¹ rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, a w przypadku akcji zarejestrowanych w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za zarejestrowane w tym systemie.
3. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęły uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.
4. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 żądanie zwołania walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art 77–77h i art 79–79f. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.
6. W przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w ust. 5, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu, a jeżeli obrót akcjami spółki w alternatywnym systemie obrotu był dokonywany przez okres krótszy niż 6 miesięcy - średniej ceny rynkowej z tego krótszego okresu. Cena akcji takiej spółki publicznej nie może być jednak niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.
7. W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub ogłoszono upadłość, cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej.
7a. W przypadkach, o których mowa w ust. 7, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska.
8. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
9. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania.
10. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze spółki.
11. Skutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następują z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3-5, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki publicznej lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, mogą rozwiązać umowę o rejestrację akcji w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego spółce.
12. Wycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następuje w terminie wskazanym decyzją Komisji o takim wycofaniu lub wykluczeniu.
13. Spółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o wycofaniu lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
14. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ rejestr akcjonariuszy § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spółka może rozwiązać umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych zawartą z Krajowym Depozytem lub spółką, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Rozwiązanie umowy następuje z upływem 14 dni od dnia złożenia przez spółkę oświadczenia o jej rozwiązaniu. Z dniem rozwiązania umowy następuje wyrejestrowanie akcji z depozytu papierów wartościowych.
15. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ rejestr akcjonariuszy § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, uczestnicy Krajowego Depozytu lub spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekazują spółce, w terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych akcjach oraz danych osobowych osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych, na podstawie zapisów dokonanych na prowadzonych przez uczestników rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na podstawie wskazań dokonanych przez posiadaczy rachunków zbiorczych zgodnie z art. 8a rachunki zbiorcze ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
16. W zakresie, w jakim akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy Depozyt, informacje, o których mowa w ust. 15, są przekazywane spółce przez Krajowy Depozyt.
17. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 zadania Krajowego Depozytu ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:
1) ust. 15 stosuje się odpowiednio do tej spółki i jej uczestników;
2) ust. 16 stosuje się odpowiednio do tej spółki.
18. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, pod warunkiem dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
19. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na wniosek podmiotu innego niż emitent.

Art. 92. Przekształcenia spółek wymagające wycofania akcji z obrotu

Wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w trybie i na warunkach określonych w art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu wymaga:
1) przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w inną spółkę niż spółka akcyjna;
2) połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z inną spółką lub podział takiej spółki, chyba że akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu albo organ podmiotu prowadzącego dany system obrotu instrumentami finansowymi podjął decyzję o ich dopuszczeniu lub wprowadzeniu do takiego obrotu pod warunkiem dojścia do skutku odpowiednio połączenia lub podziału.

Art. 93. Opłata za udzielenie zezwolenia lub zgody albo uzyskanie statusu agencji informacyjnej

Udzielenie zezwolenia lub zgody przewidzianych w ustawie, a także uzyskanie przez dany podmiot statusu agencji informacyjnej w związku z wydaniem decyzji, o której mowa w art. 58 agencja informacyjna ust. 1, podlegają opłacie w wysokości nie większej niż równowartość w złotych 4 500 euro.

Art. 93a. Opłata za zatwierdzenie prospektu

Zatwierdzenie prospektu podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 6000 euro.

Art. 93b. Opłata za zatwierdzenie memorandum informacyjnego

Zatwierdzenie memorandum informacyjnego podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 3000 euro.

Art. 94. Uchylony

Art. 94a. Roczna opłata wnoszona przez spółkę publiczną

1. Spółka publiczna, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest dla tej spółki macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129, jest obowiązana do wnoszenia rocznej opłaty ustalanej na podstawie kapitału własnego wykazanego w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym tej spółki opublikowanym lub przekazanym do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy, w wysokości nie większej niż 0,01% tego kapitału, jednak nie mniej niż równowartość w złotych 1 500 euro.
2. W przypadku gdy ostatnie sprawozdanie finansowe nie zostało opublikowane lub przekazane do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy, wartość kapitału własnego ustala się na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami o rachunkowości.
3. W przypadku gdy spółka, o której mowa w ust. 1, sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wartość kapitału własnego, o którym mowa w ust. 1 i 2, ustala się na podstawie ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami o rachunkowości.
4. Spółka publiczna, której akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest siedzibą tej spółki, obowiązana jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości w złotych 1 500 euro.

Art. 94b. Roczna opłata wnoszona przez emitenta papierów wartościowych

1. Emitent papierów wartościowych, innych niż akcje, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, dla którego Rzeczpospolita Polska jest macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129, obowiązany jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości w złotych 750 euro.
2. Opłaty, o której mowa w ust. 1, nie pobiera się od Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego.

Art. 94c. Roczna opłata pobierana od agencji informacyjnej

Od agencji informacyjnej pobiera się opłatę roczną z tytułu korzystania ze środków technicznych, o których mowa w art. 55 przepis przejściowy ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 188 i 1723), w kwocie nie wyższej niż równowartość w złotych 20 000 euro.

Art. 95. Przeznaczenie i rozdysponowanie wpływów z opłat

Przeznaczenie i rozdysponowanie wpływów z opłat, o których mowa w art 93–94c, oraz ustalenie wysokości, naliczanie i uiszczanie tych opłat następuje na zasadach, w trybie i na warunkach określonych w art. 17 pokrywanie kosztów działalności Komisji i urzędu Komisji ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

Art. 96. Przesłanki wykluczenia papierów wartościowych z obrotu lub nałożenia kary pieniężnej

1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym:
1) nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 15a oferta kaskadowa ust. 3, art. 20 zasada jednakowego traktowania posiadaczy papierów wartościowych, art. 54 termin przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej ust. 2, art. 55d zatwierdzenie warunków obrotu instrumentami finansowymi ust. 1, art. 56 obowiązki emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym–56c w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 58 agencja informacyjna ust. 1–1b, art. 59 obowiązki emitenta kwitów depozytowych w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 62 zgoda Komisji na przekazywanie informacji ust. 6 i 8 i art. 70 obowiązki spółki publicznej pkt 3, albo wykonuje je nienależycie,
1a) nie zawiadamia Komisji w terminie, o którym mowa w art. 37a dokument informacyjny o ofercie papierów wartościowych ust. 4 lub art. 37b memorandum informacyjne ust. 3a,
2) nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37a dokument informacyjny o ofercie papierów wartościowych ust. 2 lub 3, art. 37b memorandum informacyjne ust. 2 zdanie pierwsze lub zdanie drugie w zakresie art. 19 ust. 1–3 rozporządzenia 2017/1129 lub art. 37b memorandum informacyjne ust. 3–5 i 7–9, art. 38 udostępnianie dokumentów informacyjnych ust. 1 w związku z art. 37b memorandum informacyjne ust. 2–5 lub 7–9, art. 38 udostępnianie dokumentów informacyjnych ust. 2 zdanie pierwsze w związku z art. 37b memorandum informacyjne ust. 2, 3 lub 9, art. 38 udostępnianie dokumentów informacyjnych ust. 2 zdanie drugie, art. 38a publikacja prospektu do papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym zdanie pierwsze lub zdanie drugie w związku z art. 37b memorandum informacyjne ust. 3–5, art. 38b zatwierdzenie memorandum informacyjnego ust. 3 w związku z art. 37b memorandum informacyjne ust. 2–5 lub 7–9, art. 39 odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do dokumentów informacyjnych ust. 1 w związku z art. 37b memorandum informacyjne ust. 2–5, art. 40 obowiązki emitenta lub oferującego w zakresie memorandum informacyjnego ust. 2 lub 3 lub ust. 4 w związku z art. 37b memorandum informacyjne ust. 9 lub art. 19 ust. 1–3 rozporządzenia 2017/1129, lub art. 40 obowiązki emitenta lub oferującego w zakresie memorandum informacyjnego ust. 5 zdanie trzecie w związku z art. 37b memorandum informacyjne ust. 7 lub 8, albo wykonuje je nienależycie,
3) nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego lub suplementu do dokumentów, o których mowa w art. 38 udostępnianie dokumentów informacyjnych ust. 1 lub 2 lub art. 39 odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do dokumentów informacyjnych ust. 1,
4) nie przekazuje w terminie Komisji suplementu, o którym mowa w art. 38b zatwierdzenie memorandum informacyjnego ust. 3
– Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który jest nakładana kara, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
1a. W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a oferta kaskadowa ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych, w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
1b. W przypadku gdy:
1) emitent, oferujący lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 16 uprawnienia Komisji w przypadku naruszenia prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 uprawnienia Komisji w przypadku naruszenia prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą ust. 1 pkt 2,
2) emitent, podmiot, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 17 uprawnienia Komisji w przypadku naruszenia prawa w zakresie dopuszczenia lub wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na terytorium RP ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 uprawnienia Komisji w przypadku naruszenia prawa w zakresie dopuszczenia lub wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na terytorium RP ust. 1 pkt 2,
3) emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 2, lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których prowadzą oni reklamę, nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 15b uprawnienia Komisji w przypadku naruszenia przepisów rozporządzenia ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 15b uprawnienia Komisji w przypadku naruszenia przepisów rozporządzenia ust. 1 pkt 2,
4) spółka prowadząca system obrotu instrumentami finansowymi nie wykonuje żądania, o którym mowa w art. 17a zawieszenie przez Komisję obrotu papierami wartościowymi emitenta ust. 1 lub art. 17b zawieszenie przez Komisję obrotu papierami wartościowymi emitenta ust. 1
– Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.
1ba. W przypadku gdy:
1) dostawca usług finansowania społecznościowego nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37c arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych ust. 2 albo wykonuje je nienależycie,
2) właściciel projektu, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. h rozporządzenia 2020/1503, sporządza arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych niezgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia 2020/1503,
3) właściciel projektu, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. h rozporządzenia 2020/1503, sporządza arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych w języku innym niż język polski lub język wskazany w decyzji wydanej na podstawie art. 17 decyzja o określeniu języków innych niż polskie do sporządzania arkuszy i komunikatów marketingowych ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom
– Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
1c. W przypadku gdy emitent lub oferujący prowadzi reklamę oferty publicznej z naruszeniem art. 53 akcja promocyjna ust. 4 lub 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
1d. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub 1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub reklamą oferty publicznej, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.
1e. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art 56–56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 obowiązki emitenta kwitów depozytowych w zakresie informacji okresowych lub art. 63 publiczna dostępność informacji okresowych emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 70 obowiązki spółki publicznej pkt 1, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
1f. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1e, zamiast kary, o której mowa w ust. 1e, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
1g. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1e, 1i oraz 1j, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu tego emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
1ga. Przepis ust. 1g stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
1h. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1–1e oraz ust. 1i–1l, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:
1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;
2) przyczyny naruszenia;
3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;
4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;
5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;
6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności tego naruszenia;
7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na który jest nakładana kara.
1i. Jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4–8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
1j. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 2, 4, 7 lub 8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł.
1k. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1i lub ust. 1j, zamiast kary, o której mowa w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
1l. Przepis ust. 1k stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
1m. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 58 agencja informacyjna ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł.
2. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 56 obowiązki emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ust. 1 pkt 2 lit. b, Komisja przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1e lub 1f, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta.
3. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1 lub 1e, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób lub dokonania zmiany informacji w zakresie i terminie określonych w decyzji.
4. Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 1e i 1f, są ważne.
5. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.
6. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w:
1) ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł;
2) ust. 1e – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł;
3) ust. 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, uczestnika rynku uprawnień do emisji, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł, przy czym przy wymierzaniu tej kary stosuje się ust. 1h.
6a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w:
1) ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 50 000 zł;
2) ust. 1e, 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.
7. Kara, o której mowa w ust. 6, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.,
7a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1i, przez podmiot, o którym mowa w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę, o której mowa w ust. 6, na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu tego podmiotu. Przepisu ust. 7 nie stosuje się.
8. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.
8a. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE.
9. (uchylony)
10. Komisja może, w drodze uchwały, przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się emitenta z obowiązków, o których mowa w ust. 1, lub decyzji, o których mowa w ust. 13 i 14.
10a. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości:
1) informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w ust. 1e, 1f, 6 lub 6a;
2) w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację o jego złożeniu, o ile Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy;
3) informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.
10b. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 10a, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości:
1) w przypadku danych osobowych – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;
2) stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego;
3) wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku finansowego.
10c. Informacje, o których mowa w ust. 10a, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, dostępne są na tej stronie przez rok.
11. (uchylony)
12. (uchylony)
13. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 10 ewidencje akcji ust. 4, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 000 zł. Przepisy ust. 6, 7 i 8 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł.
13a. (uchylony)
14. W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 55d zatwierdzenie warunków obrotu instrumentami finansowymi ust. 2, Komisja może:
1) wydać decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym albo
2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo
3) zastosować obie sankcje łącznie.
15. W przypadkach, o których mowa w ust. 14, przepisy ust. 4–6 i 7 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł.
16. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6, 6a, 13 i 14, stosuje się ust. 1h.
17. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wymienionych w ust. 1i, 1j lub 1m, Komisja może nakazać podmiotowi, który dopuścił się ich naruszenia, zaprzestania ich naruszania, a także zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiec naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji określonych w ust. 1i–1m.
18. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, Komisja może, w drodze decyzji, zakazać osobie fizycznej, do której obowiązków należy zapewnienie przestrzegania przez tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1i oraz 1j.
19. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j przez osobę fizyczną, Komisja może, w decyzji w sprawie zastosowania środków, o których mowa w ust. 1i lub 1j, zakazać tej osobie fizycznej zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat.
20. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.

Art. 96a. Niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie obowiązków przez emitenta, dla którego RP jest państwem przyjmującym

1. W przypadku gdy emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 96 przesłanki wykluczenia papierów wartościowych z obrotu lub nałożenia kary pieniężnej ust. 1 lub 1e, Komisja przekazuje informację o tym zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.
2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, zastosować sankcje, o których mowa w art. 96 przesłanki wykluczenia papierów wartościowych z obrotu lub nałożenia kary pieniężnej ust. 1, 1e lub 1f. Komisja niezwłocznie przekazuje Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych informację o zastosowaniu tych sankcji.

Art. 96b. Nie przedstawienie przez zarząd spółki publicznej stanowiska w sprawie ogłoszonego wezwania

W przypadku gdy zarząd spółki publicznej nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 80 obowiązki informacyjne zarządu spółki publicznej dotyczące ogłoszonego wezwania, ust. 1, Komisja może nałożyć osobno na każdą z osób wchodzących w skład zarządu tej spółki karę pieniężną do wysokości 100.000 zł.

Art. 96c. Uprawnienia Komisji w przypadku niedopełnienia przez zobowiązanego przepisów ustawy

1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 uprawnienia Komisji w przypadku naruszenia prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą ust. 1–3, art. 17 uprawnienia Komisji w przypadku naruszenia prawa w zakresie dopuszczenia lub wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na terytorium RP, art. 19 uchylony ust. 1–3, art. 20 zasada jednakowego traktowania posiadaczy papierów wartościowych ust. 1, art. 21 uchylony ust. 1–4 lub 7–11, art. 22 odpowiedzialność za informacje zamieszczane w prospekcie emisyjnym ust. 2–5, art. 23 uchylony ust. 1 lub ust. 2 akapit drugi, lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.
2. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1–3, art. 17 , art. 19 ust. 1–3, art. 0 _ 21 ust. 1–4 lub 7–11, art. 22 ust. 2–5, art. 23 ust. 2 akapit drugi lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, lub nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do prospektu, Komisja może również:
1) nałożyć na emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, karę pieniężną do wysokości 21 100 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 3% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, lub
2) nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań w przyszłości, lub
3) nałożyć karę pieniężną do wysokości 3 000 000 zł na osoby fizyczne odpowiedzialne za zaistniałe naruszenia.
3. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty w wyniku naruszenia przepisów wymienionych w ust. 2, kara pieniężna, o której mowa w ust. 2 pkt 1, może zostać nałożona do wysokości dwukrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
4. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym jest jednostką dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu jednostki dominującej najwyższego szczebla ujawniona w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
5. Komisja, ustalając rodzaj i wysokość kary, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 39 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129.
6. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.
7. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.
8. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.

Art. 96d. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o rozstrzygnięciach Komisji i nałożonych sankcjach

1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości, przez zamieszczenie na swojej stronie internetowej:
1) informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, zawierającą imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w art. 96c uprawnienia Komisji w przypadku niedopełnienia przez zobowiązanego przepisów ustawy ust. 1 lub 2;
2) w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację o jego złożeniu, jeżeli Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy;
3) informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.
2. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, następuje po doręczeniu decyzji stronie postępowania.
3. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 1, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości:
1) wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku finansowego;
2) w przypadku danych osobowych lub firmy (nazwy) podmiotu – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;
3) stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego.
4. Komisja może nie przekazywać do publicznej wiadomości informacji o sankcjach nałożonych na podstawie art. 96c uprawnienia Komisji w przypadku niedopełnienia przez zobowiązanego przepisów ustawy ust. 1 lub 2 w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości mogłoby:
1) naruszyć stabilność systemu finansowego lub
2) wyrządzić niewspółmierną i znaczącą szkodę podmiotom, które dopuściły się naruszenia.
5. W przypadku gdy Komisja nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o imieniu i nazwisku osoby fizycznej lub firmie (nazwie) innego podmiotu, może upublicznić te dane, jeżeli ustały przesłanki, o których mowa w ust. 3, nie później jednak niż w terminie 5 lat, licząc od dnia wydania decyzji o nałożeniu sankcji na tę osobę lub ten podmiot.
6. Informacje, o których mowa w ust. 1, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez co najmniej 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, są dostępne na tej stronie przez rok.
7. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o nieprzekazaniu do publicznej wiadomości informacji zgodnie z ust. 4. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych również o złożeniu przez stronę wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

Art. 96e. Nakładanie przez Komisję na spółkę kary pieniężnej

W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez spółkę, o której mowa w art. 90c wyłączenie stosowania przepisów dotyczących polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach ust. 1, obowiązków, o których mowa w rozdziale 4a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

Art. 97. Kary pieniężne za naruszenie przepisów ustawy

1. Na każdego kto:
1) (uchylony)
2) (uchylony)
3) (uchylony)
3a) nie wykonuje lub niewłaściwie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 77a zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania,
3b) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub zbywa akcje z naruszeniem art. 77d termin transakcji nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania,
3c) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 79c obowiązek zapłacenia różnicy ceny akcji nabytych po zakończeniu wezwania po cenie wyższej niż określona w wezwaniu lub art. 79d uwzględnienie powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego ust. 1,
4) nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 zamiana akcji spółki publicznej lub 77,
4a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania – w przypadku, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 9,
5) nie ogłasza lub nie przeprowadza wezwania, o którym mowa w art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej ust. 1 i 3,
5a) (uchylony)
5b) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż RP ust. 1,
6) (uchylony)
7) wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 77b żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień ust. 1, 2 lub 3, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, albo nie zmienia rodzaju lub wysokości zabezpieczenia,
8) (uchylony)
9) w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ust. 9, art. 72a wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki (wezwanie dobrowolne), art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej lub art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 5, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu ust. 1, 2, 3a, 3b lub art. 79a minimalna cena akcji proponowanych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, a w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 5, dotyczącego akcji spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje cenę niższą niż określona zgodnie z art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 5–8,
9a) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77g nabywanie akcji spółki publicznej w okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania pkt 1 lub 3 albo art. 88a zakaz nabywania lub obejmowania akcji spółki publicznej przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania,
10) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 73 przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu, art. 79a minimalna cena akcji proponowanych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej lub art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 5,
10a) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 przymusowy wykup akcji,
10b) nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 żądanie wykupienia akcji przez innego akcjonariusza,
11) wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 obowiązek udostępniania dokumentów i udzielania wyjaśnień rewidentowi do spraw szczególnych ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
11a) nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż RP ust. 3,
12) dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej
– Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł.
1a. Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną:
1) w przypadku osób fizycznych – do wysokości 1 000 000 zł;
2) w przypadku innych podmiotów – do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł.
1b. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w ust. 1a, przez podmiot niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej–69b, lub dokonujący takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
1c. W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1a pkt 2, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
1d. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć na:
1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu inwestycyjnego,
2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną
– karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b.
1e. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 tworzenie, zarządzanie i reprezentowanie funduszu, organy funduszu ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b, odpowiednio na spółkę zarządzającą albo na zarządzającego z UE.
1f. W przypadku wydania decyzji nakładającej karę, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 6, 7 lub 8, przepisy art. 96 przesłanki wykluczenia papierów wartościowych z obrotu lub nałożenia kary pieniężnej ust. 10a–10c stosuje się odpowiednio.
1g. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 lub 1a, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:
1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;
2) przyczyny naruszenia;
3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;
4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;
5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;
6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia;
7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara.
1h. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub starty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 1–12, zamiast kary, o której mowa w ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
2. Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w:
1) ust. 1 albo 1h – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1;
2) ust. 1a albo 1b – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1a.
3. Kara pieniężna, o której mowa w:
1) ust. 1 albo 1h,
2) ust. 1a albo 1b
– może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 5.
4. W decyzji, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 1e lub 1h, Komisja może zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
5. (uchylony)
6. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
7. W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na członka organu zarządzającego:
1) towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu inwestycyjnego,
2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną
– karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
8. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 tworzenie, zarządzanie i reprezentowanie funduszu, organy funduszu ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
9. Kara, o której mowa w ust. 6–8, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w ust. 1a, 1b, 1d lub 1e, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.
10. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6–8, stosuje się ust. 1g.

Art. 97a. Przeliczanie na walutę polską wartości wyrażonych w sprawozdaniu finansowym w walucie obcej

W przypadku gdy sprawozdania finansowe, o których mowa w art. 96 przesłanki wykluczenia papierów wartościowych z obrotu lub nałożenia kary pieniężnej ust. 1e lub 1g lub w art. 97 kary pieniężne za naruszenie przepisów ustawy ust. 1a lub 1c, sporządzone zostały w walucie innej niż polska, wartości wyrażone w tej walucie przelicza się na walutę polską po średnim kursie, ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, na dzień bilansowy.

Art. 97b. Kara pieniężna za nieprzekazanie informacji, wyjaśnień lub dokumentów

W przypadku nieprzekazania informacji, wyjaśnień, kopii dokumentów lub innych nośników informacji wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 68b nadzór nad wykonywaniem obowiązków przez emitentów ust. 3, Komisja może nałożyć na osobę lub podmiot, do których żądanie przekazania informacji zostało skierowane, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

Art. 97c. Informacje przekazywane Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych

Komisja przekazuje corocznie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych:
1) informację o przypadkach zastosowania w poprzednim roku kalendarzowym sankcji, o których mowa w art. 96c uprawnienia Komisji w przypadku niedopełnienia przez zobowiązanego przepisów ustawy ust. 1 i 2;
2) informację zbiorczą o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 96d przekazanie do publicznej wiadomości informacji o rozstrzygnięciach Komisji i nałożonych sankcjach ust. 1, 3 i 4.

Art. 97d. Obowiązek posiadania przez emitenta procedur anonimowego zgłaszania naruszeń prawa

Emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, naruszeń prawa, w szczególności przepisów ustawy, rozporządzenia 2017/1129, oraz procedur i standardów etycznych.

Art. 98. Odpowiedzialność cywilna za zgodność ze stanem faktycznym informacji w dokumentach związanych obrotem papierami wartościowymi

1. Podmiot odpowiedzialny za zgodność ze stanem faktycznym informacji zamieszczonych w prospekcie, memorandum informacyjnym oraz innych dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, oraz za to, że dokumenty te nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności za to, że informacje te są prawdziwe, rzetelne i kompletne, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości informacji niezgodnej ze stanem faktycznym lub informacji, która mogłaby mieć wpływ na znaczenie udostępnionych dokumentów, w tym informacji nieprawdziwej, nierzetelnej lub niekompletnej, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Informacje zawarte w podsumowaniu prospektu, a także w specjalnym podsumowaniu prospektu UE na rzecz rozwoju, o którym mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, w tym w ich tłumaczeniach, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że, odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu, wprowadzają w błąd, są nieprawdziwe, nieprecyzyjne, niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu lub nie przedstawiają kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji inwestycyjnej. Podsumowanie prospektu zawiera wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.
3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1 i 2, ponoszą również osoby, które wykorzystują w swojej działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi informacje wskazane w tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie informacji nie była i nie mogła być im znana.
6. Odpowiedzialność podmiotów określonych w ust. 1, 2 i 5 jest solidarna i nie można jej ograniczyć lub wyłączyć. Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy określającej wzajemne zobowiązania tych podmiotów z tytułu tej odpowiedzialności.
7. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 obowiązki emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ust. 1, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.
7a. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.
7b. Przepis ust. 7a stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
8. Emitent kwitów depozytowych oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 59 obowiązki emitenta kwitów depozytowych, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.
9. Podmioty, o których mowa w ust. 1, 2 i 5-8, powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Art. 99. Odpowiedzialność karna za naruszenie przepisów ustawy w zakresie oferty publicznej papierów wartościowych

1. Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego przepisami:
1) rozporządzenia 2017/1129 zatwierdzenia prospektu lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości albo udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentów, o których mowa w art. 1 zakres regulacji ustawy ust. 4 lit. f–i oraz ust. 5 lit. e–h i lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, albo
2) ustawy przekazania do Komisji memorandum informacyjnego lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, albo
3) ustawy udostępnienia dokumentu, o którym mowa w art. 37a dokument informacyjny o ofercie papierów wartościowych ust. 1, do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, albo
4) ustawy i rozporządzenia 2020/1503 udostępnienia arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych do publicznej wiadomości
– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.
2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób, lub nieoznaczonemu adresatowi reklamę oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.
3. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.
4. W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1–3 podlega grzywnie do 2.500.000 zł.

Art. 99a. Odpowiedzialność karna za naruszenie zakazu dotyczącego oferty publicznej papierów wartościowych

1. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 publikacja memorandum informacyjnego dla oferty publicznej papierów wartościowych ust. 2, dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, inne niż:
1) fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 objaśnienie pojęć pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych,
2) unijne AFI, o których mowa w art. 2 objaśnienie pojęć pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy,
3) alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a alternatywna spółka inwestycyjna ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych,
4) fundusze inwestycyjne zamknięte
– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 100. Odpowiedzialność karna za podanie nieprawdy w prospekcie emisyjnym lub innych dokumentach informacyjnych

1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie, memorandum informacyjnym lub dokumentach, o których mowa w art. 37a dokument informacyjny o ofercie papierów wartościowych ust. 1, art. 38 udostępnianie dokumentów informacyjnych, art. 38a publikacja prospektu do papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym lub art. 39 odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do dokumentów informacyjnych ust. 1, albo za inne informacje związane z ofertą publiczną lub dopuszczeniem papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, albo za informacje, o których mowa w art. 17 podawanie informacji poufnych do wiadomości publicznej ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014 lub art. 56 obowiązki emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji,
podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.
1a. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje udostępniane do publicznej wiadomości w formie suplementu do prospektu, memorandum informacyjnego lub innych dokumentów, o których mowa art. 38 udostępnianie dokumentów informacyjnych lub art. 39 odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do dokumentów informacyjnych ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji.
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 101. Odpowiedzialność karna za przekazywanie KNF nieprawdziwych lub zatajanie prawdziwych danych

1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje przekazywane do Komisji w związku z opóźnieniem podania do wiadomości publicznej informacji poufnej, o którym mowa w art. 17 ust. 4 rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w sposób istotny wpływające na ocenę zasadności tego opóźnienia, podlega grzywnie do 2 000 000 zł.
2. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za treść informacji przekazywanych do Komisji, w celu uzyskania zgody, o której mowa w art. 17 ust. 5 lit. d rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane.

Art. 102. Odpowiedzialność karna za uniemożliwianie albo utrudnianie przeprowadzenia czynności podmiotom uprawnionym

1. Kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 68 uprawnienia Komisji do żądania informacji i wyjaśnień, lub wykonuje go nienależycie, podlega grzywnie do 500 000 zł, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
2. (uchylony)

Art. 103. Odpowiedzialność karna za nieprzekazanie suplementu do prospektu lub memorandum informacyjnego

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie przekazuje Komisji suplementu do prospektu lub do memorandum informacyjnego,
podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104. Odpowiedzialność karna za nie udostępnianie do publicznej wiadomości suplementu do prospektu, memorandum informacyjnego lub innego dokumentu

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie udostępnia do publicznej wiadomości suplementu do prospektu, do memorandum informacyjnego, lub do dokumentu, o którym mowa w art. 38 udostępnianie dokumentów informacyjnych lub art. 39 odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do dokumentów informacyjnych ust. 1,
podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104a. Odpowiedzialność karna za nieuprawnione ujawnienie informacji uzyskanych w związku z nadzorem

Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 68b nadzór nad wykonywaniem obowiązków przez emitentów ust. 5, ujawnia informację, o której mowa w tym przepisie, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104b. Odpowiedzialność karna za nieprzedstawienie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta

1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki publicznej, nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu wydania przez niego oceny, o której mowa w art. 6a sprawozdanie zarządu dotyczące wierzytelności subskrybenta względem spółki,
podlega grzywnie do 20 000 zł.
2. Grzywnę, o której mowa w ust. 1, nakłada sąd rejestrowy.

Art. 104c. Odpowiedzialność karna za niedopełnienie obowiązku sporządzenia lub umieszczenia na stronie internetowej sprawozdania o wynagrodzeniach

Kto uporczywie uchyla się od obowiązku sporządzenia lub zamieszczenia na stronie internetowej sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej spółki ust. 1, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ust. 1,
podlega grzywnie.

Art. 104d. Odpowiedzialność karna za podawanie niezgodnych z prawdą danych z zakresu polityki wynagrodzeń

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ust. 3–6, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,
podlega grzywnie.

Art. 104e. Odpowiedzialność karna za za podawanie niezgodnych z prawdą danych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej spółki, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tego sprawozdania,
podlega grzywnie.

Art. 105. Zmiana ustawy o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw

W ustawie z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. poz. 82, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

Art. 106. Zmiana ustawy o utworzeniu Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa

W ustawie z dnia 29 grudnia 1993 r. o utworzeniu Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (Dz. U. z 2005 r. poz. 264, poz. 1110, poz. 1259 i poz. 1362): (zmiany pominięte).

Art. 107. Zmiana ustawy o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym

W ustawie z dnia 26 sierpnia 1994 r. o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym (Dz. U. poz. 473, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

Art. 108. Zmiana ustawy o rachunkowości

W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. poz. 694, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

Art. 109. Zmiana ustawy o obligacjach

W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. poz. 1300, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

Art. 110. Zmiana ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

W ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. poz. 1397, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

Art. 111. Zmiana ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2003 r. poz. 919): (zmiany pominięte).

Art. 112. Zmiana ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych

W ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. poz. 887, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

Art. 113. Zmiana ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe"

W ustawie z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe" (Dz. U. poz. 948, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

Art. 114. Zmiana ustawy - Kodeks spółek handlowych

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. poz. 1037, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

Art. 115. Zmiana ustawy o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw

W ustawie z dnia 16 listopada 2000 r. o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw (Dz. U. poz. 1191, z 2004 r. poz. 1808 oraz z 2005 r. poz. 1538): (zmiany pominięte).

Art. 116. Zmiana ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów

W ustawie z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2003 r. poz. 804, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

Art. 117. Zmiana ustawy o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa

W ustawie z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa (Dz. U. z 2001 r. poz. 24 i poz. 1118, z 2004 r. poz. 1492 oraz z 2005 r. poz. 1315): (zmiany pominięte).

Art. 118. Zmiana ustawy o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym

W ustawie z dnia 22 czerwca 2001 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym (Dz. U. poz. 679, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

Art. 119. Zmiana ustawy o restrukturyzacji hutnictwa żelaza i stali

W ustawie z dnia 24 sierpnia 2001 r. o restrukturyzacji hutnictwa żelaza i stali (Dz. U. poz. 1196, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

Art. 120. Zmiana ustawy - Prawo farmaceutyczne

W ustawie z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2004 r. poz. 533, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

Art. 121. Zmiana ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze

W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. poz. 535, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

Art. 122. Zmiana ustawy o działalności ubezpieczeniowej

W ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. poz. 1151, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

Art. 123. Zmiana ustawy o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw

W ustawie z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw (Dz. U. poz. 1840 oraz z 2004 r. poz. 1291 i poz. 2703): (zmiany pominięte).

Art. 124. Zmiana ustawy - Prawo zamówień publicznych

W ustawie z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. poz. 177, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

Art. 125. Zmiana ustawy o funduszach inwestycyjnych

W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. poz. 1546 oraz z 2005 r. poz. 719 i poz. 1537 i 1538) wprowadza się następujące zmiany: (zmiany pominięte).

Art. 126. Zmiana ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie

W ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. poz. 2155): (zmiany pominięte).

Art. 127. Zmiana ustawy o zmianie ustawy o portach i przystaniach morskich oraz o zmianie niektórych innych ustaw

W ustawie z dnia 16 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy o portach i przystaniach morskich oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2782): (zmiany pominięte).

Art. 128. Przepis przejściowy

1. Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy tej ustawy.
2. Pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 3-5, skutki dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2005 r. poz. 937, 1108, 1199, 1362 i 1538).
3. Do prospektu emisyjnego:
1) obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe;
2) dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy, prospektu danej emisji obligacji objętej danym programem obligacji;
3) dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest:
a) jednostka samorządu terytorialnego albo
b) bank, jeżeli łączna wartość emisji tych obligacji, w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 50.000.000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych obligacji
- stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia zakończenia ostatniej emisji obligacji w ramach danego programu obligacji;
4) dotyczącego programu obligacji w innych przypadkach niż określone w pkt 3, albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim - stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem 31 grudnia 2008 r., prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych;
5) obejmującego papiery wartościowe, o których mowa w art. 7 uchylony ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nieudostępnionego do publicznej wiadomości przed wejściem w życie niniejszej ustawy - stosuje się przepisy dotychczasowe.
4. W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 7 uchylony ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu przed dniem 1 lipca 2005 r. na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nie został udostępniony do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - emitent lub wprowadzający jest obowiązany do sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania jego zatwierdzenia oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach określonych w niniejszej ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty publicznej lub uzyskaniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
5. W przypadku gdy przed dniem wejścia w życie ustawy:
1) w stosunku do spółki będącej emitentem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, uprawomocniło się postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację jej majątku lub postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania - skutek określony w art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4-6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, nie wcześniej jednak niż po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio;
2) akcje dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, i objęte prospektem emisyjnym, który przed tym dniem utracił ważność, nie były przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym - skutek określony w art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4-6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio.
6. Do dnia 31 grudnia 2008 r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do publicznej wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić później niż w dniu 31 grudnia 2008 r.
7. W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji:
1) dopuszczonych od co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym pozagiełdowym w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 2;
2) których emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na rynku wskazanym w pkt 1.
W takim przypadku emitent sporządza w języku polskim memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do dokumentów informacyjnych ust. 1, i udostępnia je do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 informowanie Komisji o udostępnieniu prospektu do publicznej wiadomości ust. 1.
8. Pozostają w mocy zgody i zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem wejścia ustawy w życie.
9. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 uchylony, ma zastosowanie również w przypadku przekraczania 66 % ogólnej liczby głosów przez osobę, która przed dniem wejścia w życie ustawy przekroczyła 50 % ogólnej liczby głosów.
10. W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które powoduje powstanie obowiązku wykupienia akcji, o którym mowa w art. 82 przymusowy wykup akcji i art. 83 żądanie wykupienia akcji przez innego akcjonariusza, nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy, obowiązek ten ma zastosowanie, o ile po tym dniu udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W takim przypadku termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 129. Przepis przejściowy

W okresie siedmiu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku ofert publicznych prowadzonych przez Skarb Państwa:
1) dotyczących nabycia co najmniej 10 % akcji danej spółki przez jednego nabywcę lub
2) dotyczących nabycia przez jednego nabywcę akcji w spółce, w której udział Skarbu Państwa stanowi mniej niż 10 % kapitału zakładowego
- dokonywanych w procesie prywatyzacji prowadzonym na podstawie odrębnych przepisów.

Art. 130. Przepis przejściowy

Do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych określonych w ustawie pozostają w mocy, nie dłużej jednak niż przez 6 miesięcy od dnia jej wejścia w życie, przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 69 obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, art. 81 rozporządzenie w sprawie wzorów wezwań, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz rodzajów zabezpieczenia ust. 5 i 7 oraz art. 157 ustawy, o której mowa w art. 128 przepis przejściowy ust. 2.

Art. 131. Wejście ustawy w życie

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

----------
[Ustawa została ogłoszona 23.09.2005 r. - Dz.U. z 2005 r. poz. 1539]