1. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).
2. Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ustala się zgodnie z art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a minimalna cena akcji proponowanych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu ustala się zgodnie z art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu ust. 2, 3a i 3b, art. 79a minimalna cena akcji proponowanych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej oraz art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 6–8. Okresy, o których mowa w art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu ust. 1, 2, 3a, art. 79a minimalna cena akcji proponowanych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej ust. 1 oraz art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 6, ustala się w odniesieniu do terminu przekazania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 5.
2a. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Przepisu ust. 2 nie stosuje się.
3. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
4. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
5. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz odpowiednio spółki prowadzącej rynek regulowany albo podmiotu organizującego alternatywny system obrotu, w którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych lub w kilku alternatywnych systemach obrotu – wszystkich tych spółek lub podmiotów. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.
6. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji, uwzględniając konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny warunków nabywania akcji w drodze przymusowego wykupu oraz konieczność ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców akcji.
1. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.
1a. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa w ust. 1, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 obowiązki spółki publicznej pkt 1, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.
2. Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.
3. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.
4. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1–3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a minimalna cena akcji proponowanych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1–3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu ust. 2, 3a i 3b, art. 79a minimalna cena akcji proponowanych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej oraz art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 6–8. Okresy, o których mowa w art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu ust. 1, 2 i 3a, art. 79a minimalna cena akcji proponowanych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej ust. 1 oraz art. 91 zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu ust. 6, ustala się w odniesieniu do terminu otrzymania żądania, o którym mowa w ust. 1.
5. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu. Przepisu ust. 4 nie stosuje się.
1. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na podstawie art. 96 przesłanki wykluczenia papierów wartościowych z obrotu lub nałożenia kary pieniężnej ust. 1, 1e, 1i, art. 96c uprawnienia Komisji w przypadku niedopełnienia przez zobowiązanego przepisów ustawy ust. 1 albo na podstawie art. 20 wstrzymanie dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań instrumentami finansowymi ust. 3, 4b, 4c lub 7d oraz art. 78 obowiązki firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu ust. 4, 4a, 4d lub 4e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo na podstawie właściwych przepisów regulaminu rynku regulowanego lub regulaminu alternatywnego systemu obrotu, w przypadku gdy obrót nimi zagraża bezpieczeństwu obrotu lub interesom inwestorów na tym rynku lub w tym systemie, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 podmioty objęte obowiązkami określonymi w przepisach szczególnych ust. 1 pkt 5, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:
1) wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu,
2) wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 wstrzymanie dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań instrumentami finansowymi ust. 3, 4c lub 7d lub w art. 78 obowiązki firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu ust. 4, 4d lub 4e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
3) podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub podmiot prowadzący alternatywny system obrotu decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu
– może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
2. Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę.
3. Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności.
4. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu ust. 1, 2, 3a i 3b. Okresy, o których mowa w art. 79 cena akcji proponowana w wezwaniu ust. 1, 2 i 3a, ustala się w odniesieniu do dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
5. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1.
6. Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 umorzenie akcji § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu art. 83a żądanie odkupu przez spółkę akcji wykluczonych z obrotu w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.
1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub jej podmiotu zależnego, lub prowadzeniem spraw tej spółki lub jej podmiotu zależnego (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 żądanie zwołania walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy i art. 401 umieszczenie spraw w porządku obrad walnego na żądanie akcjonariuszy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
2. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem, o którym mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki publicznej, o której mowa w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
4. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:
1) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
2) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
3) rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;
4) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
5. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.
6. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.
1. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 rewident do spraw szczególnych ust. 1, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 rewident do spraw szczególnych ust. 4, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Przepisy art. 312 badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
2. Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.
3. Przed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd i radę nadzorczą spółki do zajęcia stanowiska w sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.
4. Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w art. 84 rewident do spraw szczególnych ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.
5. Na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie.
6. Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt spółki.
1. Zarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale walnego zgromadzenia, o której mowa w art. 84 rewident do spraw szczególnych ust. 1, albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.
2. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 obowiązki emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ust. 1. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
3. Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu.
4. Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień – w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 obowiązek zachowania tajemnicy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
