Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu

1. Wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie, zwanym dalej także „obrotem”,
mogą być instrumenty finansowe, o ile:
1) został sporządzony odpowiedni publiczny dokument informacyjny, chyba
że sporządzenie tego dokumentu nie jest wymagane, z zastrzeżeniem ust. 2;
2) zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona;
3) w stosunku do emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie
upadłościowe lub likwidacyjne;
4) (uchylony);
5) wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 0,10 zł; w przypadku wprowadzania
do obrotu praw do akcji lub praw poboru akcji, wymóg ten stosuje się
odpowiednio do akcji, które powstaną z przekształcenia tych praw do akcji oraz
do akcji obejmowanych w wykonaniu tych praw poboru; powyższego wymogu nie
stosuje się do akcji, praw do akcji lub praw poboru akcji emitenta, którego inne
akcje lub prawa do akcji zostały wcześniej wprowadzone do alternatywnego
systemu obrotu bez konieczności spełnienia tego wymogu; Organizator
Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o
ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego
uczestników;
6) w przypadku gdy emitent ubiega się po raz pierwszy o wprowadzenie akcji lub
praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie:
a) co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o wprowadzenie znajduje
się w posiadaniu co najmniej 10 akcjonariuszy, z których każdy
posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczy głosów na walnym
zgromadzeniu i nie jest podmiotem powiązanym z emitentem; wymóg
ten stosuje się odpowiednio do praw do tych akcji; Organizator
Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub
interesowi jego uczestników;
b) kapitał własny emitenta wynosi co najmniej 500.000 zł; Organizator
Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego
wymogu, o ile poziom środków finansowych pozyskanych przez
emitenta w wyniku oferty akcji, które nie zostały jeszcze
zarejestrowane, pozwala na uprawdopodobnienie spełnienia wymogu
po dokonaniu rejestracji tych akcji przez właściwy sąd;
c) emitent przedstawi w dokumencie informacyjnym sprawozdanie
finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe za ostatni rok
obrotowy, sporządzone i zbadane zgodnie z przepisami Załącznika Nr 1
do niniejszego Regulaminu.
1a. Z zastrzeżeniem ust. 1b i 1c, w przypadku gdy:
1) różnica pomiędzy cenami emisyjnymi akcji spółki ubiegającej się po raz pierwszy
o wprowadzenie akcji lub praw do akcji do alternatywnego systemu obrotu
przekracza 50% niższej z tych cen, a pomiędzy dniami ustalenia tych cen nie
minęło więcej niż 9 miesięcy, lub
2) różnica pomiędzy średnim kursem akcji emitenta w alternatywnym systemie
obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej
akcji nowej emisji a tą ceną przekracza 50% tego kursu, a w przypadku
notowania akcji emitenta, przed dniem ustalenia tej ceny, przez okres krótszy niż
3 miesiące – przekracza 50% średniego kursu tych akcji z całego tego okresu
- akcje uprzywilejowane cenowo oraz prawa do tych akcji nie mogą zostać
wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w ciągu 12 miesięcy od dnia
podjęcia uchwały/decyzji o ustaleniu ceny emisyjnej tych akcji. W przypadku
późniejszej zmiany ceny emisyjnej tych akcji termin ten liczony jest od daty podjęcia uchwały/decyzji zmieniającej tę cenę.
1b. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1a, nie dotyczy akcji oraz praw do tych akcji, w przypadku gdy w stosunku do tych akcji nie zostało wyłączone lub ograniczone prawo poboru.
1c. Organizator Alternatywnego Systemu może nie stosować ograniczenia, o którym mowa w ust. 1a, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4, jeżeli zgodnie z przepisami prawa nie jest wymagane sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub upłynął termin ważności publicznego dokumentu informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym
systemie wymaga:
1) sporządzenia przez emitenta właściwego dokumentu informacyjnego;
2) przedstawienia przez emitenta oświadczenia Autoryzowanego Doradcy, że:
a) dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi
w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu,
b) według jego najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami
przekazanymi mu przez emitenta, informacje zawarte w dokumencie
informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że
nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie
i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że
opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi
instrumentami.
3. Jeżeli od upływu terminu ważności publicznego dokumentu informacyjnego do dnia złożenia wniosku o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie nie upłynęło więcej niż 30 dni, wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem nie wymaga spełnienia warunków określonych w ust. 2.
4. Wymogu, o którym mowa w ust. 2 pkt 2), nie stosuje się w przypadku:
1) zwolnienia emitenta z obowiązku zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, lub
2) wprowadzania do obrotu w alternatywnym systemie dłużnych instrumentów
finansowych, chyba że emitent zawarł umowę z Autoryzowanym Doradcą.

W przypadkach uzasadnionych interesem uczestników obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może wprowadzić do obrotu w alternatywnym systemie instrumenty finansowe emitenta, w stosunku do którego toczy się postępowanie, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 3), jeżeli instrumenty finansowe objęte wnioskiem były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.

1. Obowiązku sporządzenia dokumentu informacyjnego nie stosuje się
w przypadku, gdy instrumenty finansowe emitenta objęte wnioskiem
o wprowadzenie, są przedmiotem obrotu na krajowym rynku regulowanym.
2. Obowiązku sporządzenia dokumentu informacyjnego nie stosuje się także w przypadku, gdy instrumenty finansowe emitenta objęte wnioskiem o wprowadzenie, były przedmiotem obrotu na krajowym rynku regulowanym, jeżeli wniosek ten został złożony najpóźniej następnego dnia po dniu wykluczenia tych instrumentów z obrotu na rynku regulowanym.
3. Obowiązku sporządzenia dokumentu informacyjnego nie stosuje się w przypadku wprowadzania do obrotu w alternatywnym systemie dłużnych instrumentów finansowych emitenta, którego inne instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie organizowanym przez Organizatora Alternatywnego Systemu lub BondSpot S.A., o ile emitent, zgodnie z właściwymi przepisami,
przekaże do publicznej wiadomości raport zawierający co najmniej informacje, o których mowa w Rozdziale 4 Oddziale 3 Załącznika Nr 1 do niniejszego Regulaminu.

1. Obowiązku sporządzenia dokumentu informacyjnego nie stosuje się w przypadku, gdy akcje emitenta objęte wnioskiem o wprowadzenie stanowią mniej niż 5% wszystkich tego samego rodzaju akcji emitenta wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, oraz praw do tych akcji i praw poboru tych akcji, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do akcji, które po ich wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu stanowić będą lub przekroczą, łącznie z akcjami wprowadzonymi do tego obrotu zgodnie z ust. 1 w okresie poprzednich 12 miesięcy, 5% wszystkich tego samego rodzaju akcji emitenta wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu. Przepis ten stosuje się odpowiednio do praw do tych akcji i praw poboru tych akcji.

1. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie następuje na wniosek ich emitenta. Wzór wniosku określa Organizator Alternatywnego Systemu.
2. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Regulaminu, do wniosku o wprowadzenie emitent zobowiązany jest dołączyć w szczególności:
1) aktualny statut lub umowę spółki oraz inne dokumenty, lub ich odpisy,
określające status prawny emitenta, o ile ich treść nie została zamieszczona w dokumencie informacyjnym,
2) aktualny odpis z właściwego dla emitenta rejestru, o ile nie został on
zamieszczony w dokumencie informacyjnym,
3) właściwy publiczny dokument informacyjny i aneksy do tego dokumentu,
a także informacje o okolicznościach lub zdarzeniach, które nastąpiły od dnia, do którego emitent zobowiązany był zgodnie z właściwymi przepisami do publikowania aneksów do publicznego dokumentu informacyjnego, do dnia złożenia wniosku o wprowadzenie, jeżeli informacje te mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową emitenta lub w ocenie emitenta mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość jego instrumentów finansowych, albo właściwy dokument informacyjny sporządzony na dzień złożenia wniosku o wprowadzenie zgodnie z przepisami Załącznika Nr 1 do niniejszego Regulaminu, albo raport, o którym mowa w § 3² ust. 3,
4) decyzje właściwego organu nadzoru o zatwierdzeniu publicznego dokumentu informacyjnego i aneksów do tego dokumentu lub o stwierdzeniu równoważności tego dokumentu w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie, albo oświadczenie Autoryzowanego Doradcy, o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 2),
5) oświadczenie emitenta i Autoryzowanego Doradcy, że zostały spełnione warunki wprowadzenia tych instrumentów do obrotu określone w niniejszym Regulaminie,
6) oświadczenie emitenta i Autoryzowanego Doradcy, że Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym wobec emitenta, ani podmiotem zależnym od tego emitenta lub od podmiotu dominującego wobec tego emitenta, w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie,
7) oświadczenie Autoryzowanego Doradcy, że akcjonariusze, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 6) nie są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
3. Organizator Alternatywnego Systemu może żądać przedstawienia przez emitenta lub Autoryzowanego Doradcę dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów związanych z wprowadzaniem określonych instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować
otrzymane informacje, oświadczenia lub dokumenty na swojej stronie internetowej.
4. W przypadku powzięcia informacji przez emitenta lub jego Autoryzowanego Doradcę o istotnych błędach lub zmianach w dokumencie informacyjnym albo o zaistnieniu okoliczności lub zdarzeń, które miały miejsce lub o których emitent lub jego Autoryzowany Doradca powziął wiadomość w okresie od dnia złożenia wniosku
o wprowadzenie do dnia podjęcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu decyzji w sprawie wprowadzenia, a które mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową emitenta lub w ocenie emitenta mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość jego instrumentów finansowych, emitent lub jego Autoryzowany Doradca zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania tych informacji Organizatorowi Alternatywnego Systemu. W powyższych przypadkach emitent zobowiązany jest do równoczesnego przekazania Organizatorowi Alternatywnego Systemu zaktualizowanego dokumentu
informacyjnego.
5. Przepisy ust. 4 stosuje się odpowiednio do innych dokumentów lub informacji związanych z wprowadzaniem instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu, składanych lub przekazywanych przez emitenta tych instrumentów lub jego Autoryzowanego Doradcę.

1. Organizator Alternatywnego Systemu obowiązany jest podjąć uchwałę
o wprowadzeniu albo o odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu
w alternatywnym systemie w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia przez ich
emitenta właściwego wniosku (wraz ze wszystkimi dokumentami i informacjami
wymaganymi zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu). W przypadku gdy
złożony wniosek lub załączone do niego dokumenty są niekompletne lub konieczne
jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu
do podjęcia uchwały, o której mowa w zdaniu pierwszym, rozpoczyna się od dnia
uzupełnienia wniosku lub przekazania Organizatorowi Alternatywnego Systemu
wymaganych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Organizator Alternatywnego
Systemu w porozumieniu z emitentem może określić inny termin wprowadzenia
danych instrumentów finansowych do obrotu.
2. Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia
do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem,
jeżeli:
1) nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w niniejszym Regulaminie;
lub
2) uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby
bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, przy czym dokonując
oceny wniosku w tym zakresie Organizator Alternatywnego Systemu,
uwzględniając rodzaj instrumentów finansowych objętych wnioskiem, bierze pod
uwagę w szczególności:
a) rozproszenie instrumentów finansowych objętych wnioskiem z punktu widzenia
płynności obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie,
b) warunki oraz sposób przeprowadzenia oferty instrumentów finansowych objętych wnioskiem,
c) prowadzoną przez emitenta działalność oraz perspektywy jej rozwoju z uwzględnieniem źródeł jej finansowania; lub
3) uzna, że dokument informacyjny w sposób istotny odbiega od wymogów
formalnych określonych w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu albo
raport, o którym mowa w § 3² ust. 3 nie zawiera elementów wskazanych
w Rozdziale 4 Oddziale 3 Załącznika Nr 1 do niniejszego Regulaminu; lub
4) uzna, że złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez
Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub
dokumenty w sposób istotny odbiegają od wymogów określonych
w pisemnym żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym
emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub
elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu
adres e-mail tego podmiotu, lub nie zostały uzupełnione w terminie określonym
w tym żądaniu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu
nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego
pisma emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy.
3. Podejmując uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym
systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem Organizator
Alternatywnego Systemu obowiązany jest uzasadnić swoją decyzję i niezwłocznie
przekazać emitentowi kopię stosowanej uchwały wraz z uzasadnieniem, za
pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi
Alternatywnego Systemu adres e-mail emitenta.
4. W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania kopii uchwały, o której mowa
w ust. 3, emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy.
Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii
Organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator Alternatywnego Systemu
zobowiązany jest rozpatrzyć ten wniosek niezwłocznie, nie później jednak niż
w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu
opinii Rady Giełdy w przedmiocie złożonego wniosku. W przypadku gdy konieczne
jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg
terminu do rozpoznania tego wniosku, rozpoczyna się od dnia przekazania
wymaganych informacji.
5. Organizator Alternatywnego Systemu podaje niezwłocznie do publicznej
wiadomości na swojej stronie internetowej informację o wprowadzeniu danych
instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie.
6. Po wprowadzeniu instrumentów finansowych do obrotu na stronie internetowej
Organizatora Alternatywnego Systemu publikuje się:
1) właściwy publiczny dokument informacyjny i aneksy do tego dokumentu,
a także przekazane przez emitenta informacje o okolicznościach lub
zdarzeniach, które nastąpiły od dnia, do którego emitent zobowiązany był
zgodnie z właściwymi przepisami do publikowania aneksów do publicznego
dokumentu informacyjnego, do dnia złożenia wniosku o wprowadzenie
danych instrumentów do obrotu w alternatywnym systemie, jeżeli informacje
te mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub
finansową emitenta lub w ocenie emitenta mogłyby w sposób znaczący
wpłynąć na cenę lub wartość jego instrumentów finansowych, albo
2) właściwy dokument informacyjny, przy uwzględnieniu postanowień
§ 4 ust. 4, albo,
3) raport, o którym mowa w § 3² ust. 3.
7. Ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie tych
samych instrumentów finansowych może zostać złożony najwcześniej po upływie
6 miesięcy od daty doręczenia uchwały o odmowie ich wprowadzenia do obrotu,
a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy - nie wcześniej
niż po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia emitentowi ponownej uchwały
odmownej.

W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu wstrzymuje wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Informację w tej sprawie Organizator Alternatywnego Systemu publikuje niezwłocznie na swojej stronie
internetowej.