Kodeks spółek handlowych - Spółka akcyjna

Zgodnie z postanowieniami statutu spółki akcyjnej "ARKA" w K.:
a)    do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych do kwoty o równowartości 10.000,00 EURO upoważniony jest każdy członek zarządu,
b)    powyżej kwoty wymienionej w pkt. l wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch członków zarządu.
Sąd rejestrowy po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego na zmianę postanowienia odmówił wpisania spółki do rejestru twierdząc, ze jest ono sprzeczne z zasadami reprezentacji spółki.

Czy stanowisko Sądu jest trafne?

Sąd Najwyższy dopuszcza możliwość określenia reprezentacji w taki sposób, że do pewnej kwoty reprezentacja jest samoistna, a powyżej niej łączna. Nie jest możliwe jednak pozbawienie członka zarządu prawa do reprezentacji ze skutkiem wobec osób trzecich. Zatem stanowisko sadu rejestrowego nie jest trafne.

Zgodnie ze statutem spółki akcyjnej "Skala" w S. członek zarządu może być odwołany przez radę nadzorczą z zarządu tylko z ważnych powodów. Uchwałą rady nadzorczej podjętą na posiedzeniu w dniu 20.02.2005 r. odwołano z zarządu trzech członków, w tym Pawła K. nie podając uzasadnienia. Ten ostatni twierdząc, że nie było podstaw do odwołania wystąpił do sądu z powództwem o uchylenie uchwały z powodu jej sprzeczności z postanowieniami statutu. Pozwana spółka wniosła o odrzucenie pozwu ewentualnie oddalenie powództwa.

Proszę zaprojektować rozstrzygnięcie sądu

Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „Omnis" S.A. zbyło rozlewnię wód mineralnych spółce „Aqua" S.A. - umową notarialną z dnia 10 marca 2005r. Firma „Plastex" Sp. z o.o. wezwała obie spółki do zapłaty kwoty 65 OOOzł za dostarczone w dniu 5 stycznia 2005r. butelki i skrzynie plastikowe. Spółka „Omnis" zignorowała wezwanie natomiast spółka „Aqua" odmówiła zapłaty podnosząc, iż nabyła tylko jedno z dwunastu przedsiębiorstw należących do spółki „Omnis" wobec czego nie może odpowiadać za jej długi - nawet te dotyczące nabytej rozlewni wód mineralnych. Spółka „Plastex" pozwała obie spółki żądając zasądzenia od nich solidarnie kwoty 65 OOOzł i jako podstawę prawną powołała art. 55 z indeksem 4 Kodeksu Cywilnego
Zaproponuj rozstrzygnięcie sądu.    

 Założycielem i akcjonariuszem , mającym akcje uprzywilejowane, był Skarb Państwa. Skarb Państwa przekazał swoje nieodpłatnie należące do niego akcje Samorządowi Województwa M. Przekazanie nastąpiło w drodze umowy między Skarbem Państwa a Samorządem Województwa M. Po przekazaniu walne zgromadzenie podjęło kilka uchwał. Powódka Anna W. domagała się uchylenia tych uchwał. Skoro uchwały były podejmowane przy udziale akcjonariusza posiadającego akcje uprzywilejowane, a jej zdaniem uprzywilejowanie wygasło na skutek zbycia akcji przez akcjonariusza założyciela, to te uchwały zostały podjęte z naruszeniem prawa.

1. Czy uprzywilejowanie akcji wygasło?

2. Jakie uprawnienia przysługują nabywcy akcji uprzywilejowanych?

3. Rodzaje akcji.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki „Onyks” S. A.zmieniło statut spółki. Ustalono podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wyemitowanie akcji zwykłych na okaziciela obejmowanych za wkłady pieniężne, zarząd za zgodą rady nadzorczej może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru niektórych akcjonariuszy. Z powództwem o uchylenie uchwały wystąpił jej umocowany przedstawiciel. Jego zdaniem uchwała zmierza do pokrzywdzenia akcjonariuszy oraz jest niezgodna z dobrymi obyczajami.

Czy uchwała zmierza do pokrzywdzenia akcjonariuszy?

Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki „ Onyks” S.A. Podjęło 20.09.2007r. uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji z dniem 13.11.2007r. Na stanowisko likwidatora powołano Ryszarda L.

Uchwałę wpisano do KRS  postanowieniem z dnia 03.10.2007r.

Likwidator zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości 20.12.2007r. Sąd postanowieniem ogłosił upadłość.

1. W jakim terminie należy zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości?

2. Kiedy następuje otwarcie likwidacji spółki, gdy taką uchwałę podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy?

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy X S.A podjęło 3 uchwały w dniu 20.09.2007r. Uchwała nr 2 podwyższała kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji skierowanych do określonego adresata, którym nie byli dotychczasowi akcjonariusze spółki, a także nie wyłączała ona prawa poboru akcjonariuszy. Wszystkie uchwały zaskarżył Minister Skarbu Państwa. Jego zadaniem uchwały naruszają dobre obyczaje, są sprzeczne z interesem spółki i mają na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. Sąd Okręgowy uchylił uchwały zgromadzenia. Spółka wniosła apelację. Jej zdaniem doszło do naruszenia art. 433 §2 oraz art. 425 §1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Czy apelacja jest słuszna?

Akcjonariuszem w spółce „ABC” S.A. jest Skarb Państwa (SP), który posiada 3% akcji, w tym uprzywilejowaną akcję A. W dniu 03.03.2002r. odbyło się zgromadzenie wspólników, na którym podjęto szereg uchwał. Statut spółki zawierał zapis, że dla ważności uchwał wymagane jest uczestnictwo w zgromadzeniu reprezentanta SP, który dysponuje tą jedną imienną, uprzywilejowaną akcją. W dniu podejmowania uchwał na zgromadzeniu nie był obecny reprezentant SP.

Czy taki zapis w statucie spółki jest zgodny z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych?

Spółka „ABC” S.A. powstała w 05.05.2003r. W skład jej zarządu wchodziło 5 osób będących jednocześnie akcjonariuszami spółki. W grudniu 2003r. zmarł jeden z członków zarządu. Na nowego członka zarządu powołano Stefana G.

Czy sam fakt powołania danej osoby na członka zarządu w spółce akcyjnej jest równoznaczne z faktycznym staniem się członkiem zarządu?

Sąd Rejonowy w G. postanowieniem z dn. 05.10.1999r. umorzył 100 akcji na okaziciela wyemitowanych przez spółkę „ABCDE” S.A. , które należały do Agnieszki B. W zamian za umorzone akcje sąd nakazał wydać Agnieszce B. nowe akcje. Te nowe akcje nie były opatrzone pieczęcią spółki ani pieczęcią zarządu. Agnieszka B. sprzedała te wszystkie akcje Stefanowi G. i wydała je nabywcy. Ten z kolei sprzedał je i wydał Kacprowi P. W dniu 20.07.2002r. odbyło się walne zgromadzenie spółki „ABCDE”, na którym uczestniczył Stefan G. Nie było na nim Kacpra P. Na zgromadzeniu podjęto 5 uchwał.

Czy w związku z tym, że zbyte akcje nie były opatrzone pieczęcią spółki ani podpisem zarządu, powoduje, że nie zostały przeniesione na nabywcę prawa wynikające z akcji?