PUS.II/443/70/2006/JZ

Pytanie podatnika:

Złożenie deklaracji VAT-7 w sytuacji łączenia się spółek handlowych (sp. z o.o.) - wskazanie właściwego miejscowo urzędu.

Działając na podstawie art. 14a § 1 oraz § 4 ustawy z dnia 29.08.1997 r. Ordynacja podatkowa (j. t. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), art. 99 ust. 1 ustawy z dnia 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.), § 13 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22.08.2005 r. w sprawie właściwości organów podatkowych (Dz. U. z 2005r. Nr 165, poz. 1371), w odpowiedzi na zapytanie Podatnika z dnia 1.06.2006 r., dotyczące udzielenia informacji o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego z zakresu podatku od towarów i usług, Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie, postanawia uznać stanowisko Podatnika zawarte w przedmiotowej sprawie za prawidłowe.

W dniu 2.06.2006 r. Spółka w tut. Urzędzie złożyła wniosek o interpretację przepisów prawa podatkowego z zakresu podatku od towarów i usług.

Z opisanego w zapytaniu stanu faktycznego wynika, iż z dniem 31.05.2006 r. stosownie do przepisów prawa handlowego Podatnik tj. spółka z ograniczaną odpowiedzialnością połączył się z inną spółką. Połączenie to miało charakter "łączenia przez przejęcie" gdzie Podatnik posiadał status "spółki przejmującej". Równocześnie z dniem połączenia tj. 31.05.2006 r. nastąpiła zmiana siedziby spółki co spowodowało również zmianę właściwości urzędu skarbowego.

Wątpliwości Podatnika dotyczą kwestii złożenia przez Spółkę deklaracji VAT-7 za maj 2006 r. w szczególności, który z podmiotów ma składać deklarację podatkową i do którego urzędu winna ona być złożona. Zdaniem Spółki deklarację VAT-7 za maj 2006 r. winien złożyć Podatnik jako następca prawny "spółki przejmowanej", ujmując w deklaracji obroty zarówno "podmiotu przejmującego" jak i "podmiotu przejmowanego". Deklaracja winna być złożona w urzędzie skarbowym o właściwym dla Podatnika z dniem 31.05.2006 r. tj. w Podkarpackim Urzędzie Skarbowym w Rzeszowie.

Mając na uwadze powyższy stan faktyczny Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego uprzejmie informuje, iż:

Z pisma Podatnika wynika, iż połączenie spółek nastąpi poprzez "łączenie się przez przejecie" w trybie art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do powyższego przepisu połączenie spółek może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie natomiast z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29.08.1997 r. Ordynacja podatkowa- zwanej dalej ustawą, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1. osób prawnych,

2. osobowych spółek handlowych,

3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób i spółek.

Przepis powyższy stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej czy też osobowej spółki handlowej (art. 93 § 2 ustawy).

Z cytowanych wyżej przepisów wynika zatem, że w przypadku łączenia się spółek przez przejęcie, podmiot przejmujący wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki, w tym wynikające z przepisów prawa podatkowego spółki przejmowanej. Stosownie z kolei do art. 99 ust. 1 ustawy z dnia 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług, podatnicy o którym mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25 dnia miesiąca następującego po każdym kolejnym miesiąc, z zastrzeżeniem ust. 2-10 i art. 133.

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego oraz treści zapytania stwierdzić należy, iż Podatnik tj. "spółka przejmująca" wstępując z dniem 31.05.2006 r. we wszelkie prawa i obowiązki "spółki przejmowanej" (w tym również wynikające z przepisów prawa podatkowego) obowiązany jest złożyć deklarację VAT-7 za maj 2006 r. stosownie do cyt. wyżej przepisu art. 99 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Deklaracja ta winna uwzględniać obroty obydwu spółek a więc zarówno podmiotu przejmowanego jak i przejmującego.

W kwestii natomiast właściwości urzędu skarbowego stwierdzić należy, iż zgodnie z § 13 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22.08.2005 r. w sprawie właściwości organów podatkowych, organem podatkowym właściwym miejscowo w sprawach rozliczeń podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego za dany okres rozliczeniowy dla podatników, którzy w trakcie okresu rozliczeniowego zmienili miejsce wykonywania czynności, miejsce zamieszkania lub adres siedziby, wskutek czego właściwy stał się organ podatkowy inny niż dotychczasowy - jest organ podatkowy właściwy dla podatnika z tytułu rozliczeń podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego w ostatnim dniu tego okresu.

Z dniem 31.12.2006 r. organem podatkowym właściwym dla "spółki przejmującej" tj. dla Podatnika stał się Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego, dlatego też deklaracja VAT-7 za maj 2006 r. winna być złożona w Podkarpackim Urzędzie Skarbowym w Rzeszowie.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, iż stanowisko Podatnika przedstawione we wniosku w odniesieniu do podmiotu składającego deklarację VAT-7, obrotów ujmowanych w deklaracji jak i właściwości urzędu skarbowego należy uznać za prawidłowe.